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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza de la sociedad española Telefónica, S.A., y de la sociedad de los Países Bajos Brasilcel N.V., redactado y suscrito por los miembros de los Consejos de Administración de las dos sociedades con fecha de 28 de septiembre de 2010 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha de 6 de octubre de 2010. La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente (Telefónica, S.A.) de todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida (Brasilcel N.V.), con extinción de esta última.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 51.1 y 66.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar:

(i) el derecho que asiste a los accionistas de Telefónica, S.A., y a los acreedores de ésta y de Brasilcel N.V. a examinar en sus respectivos domicilios sociales y a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro del proyecto común de fusión transfronteriza; el informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión transfronteriza; y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Telefónica, S.A., y Brasilcel N.V., así como los correspondientes informes de auditoria;

(ii) el derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Telefónica, S.A., a exigir por requerimiento notarial, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de Junta General de accionistas para aprobar la fusión transfronteriza;

(iii) el derecho que asiste a los acreedores de Telefónica, S.A., y Brasilcel N.V. a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles; y

(iv) el derecho que asiste a los accionistas de Telefónica, S.A., y los acreedores de ésta y de Brasilcel N.V. a obtener, en los respectivos domicilios sociales, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus derechos.

Para el ejercicio de los derechos referidos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de Telefónica, S.A., a la atención de la Secretaría General y del Consejo de Administración, Ronda de la Comunicación, s/n, Distrito C, Edificio Central, planta 1ª, 28050 Madrid (España); y respecto de Brasilcel N.V., a la atención del Board of Directors, Strawinskylaan 3105, Atrium 7th Floor, 1077 ZX Ámsterdam (Países Bajos).

Se reproduce a continuación el contenido del proyecto de fusión:

1. Introducción

A los efectos de lo previsto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME") y en el Código Civil de los Países Bajos (Burgerlijk Wetboek, "CCPB"), los miembros de los Consejos de Administración de Telefónica, S.A. ("Telefónica") y Brasilcel N.V. ("Brasilcel") proceden a formular y suscribir el presente proyecto de fusión, que contiene el proyecto común de fusión transfronteriza de Telefónica y Brasilcel (el "Proyecto de Fusión").

1.1. Justificación de la operación

Los Consejos de Administración de Telefónica y Brasilcel han decidido promover la integración de ambas compañías con el objeto de optimizar y simplificar la estructura corporativa del grupo del que Telefónica es sociedad matriz (el "Grupo Telefónica").

Brasilcel ha sido la sociedad destinada a canalizar la participación común de Telefónica y Portugal Telecom, SGPS, S.A. ("PT") en la entidad brasileña Vivo Participações, S.A. (anteriormente, denominada Telesp Celular Participações, S.A.). Con fecha 28 de julio de 2010, Telefónica y PT suscribieron un contrato de compraventa relativo a las acciones que, a esa fecha, ostentaba PT en Brasilcel. La transmisión de las referidas acciones se consumó el pasado 27 de septiembre de 2010 con el otorgamiento de la comprometida escritura pública de compraventa. Desde entonces, Brasilcel está íntegramente participada, de manera directa, por Telefónica.

Por ello, la existencia de Brasilcel como sociedad ya no es necesaria. Muy al contrario, razones de eficiencia aconsejan su supresión: al promover su absorción por Telefónica, los Consejos de Administración de Telefónica y Brasilcel pretenden reducir los costes legales y administrativos, facilitar la toma de decisiones y, en términos generales, racionalizar la estructura del Grupo Telefónica. En definitiva, Brasilcel, desaparecida la finalidad que justificaba su existencia, constituye una carga innecesaria para el Grupo Telefónica.

1.2. Estructura de la operación

La operación proyectada se instrumentará jurídicamente mediante una fusión por absorción, siendo Telefónica la sociedad absorbente y Brasilcel la sociedad absorbida (la "Fusión"). En consecuencia, una vez consumada la Fusión, Brasilcel se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todos sus derechos y obligaciones a Telefónica, que, a su vez, adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones referidos. Asimismo, se cancelarán todas las acciones que integran el capital de Brasilcel.

1.3. Características y régimen jurídico de la Fusión

El régimen jurídico de la Fusión viene determinado por las tres siguientes características básicas: es (i) una fusión transfronteriza, (ii) una fusión simplificada, y (iii) una fusión apalancada.

1.3.1. Fusión transfronteriza

En la medida en que Telefónica es una sociedad constituida bajo la Ley española y Brasilcel es una sociedad constituida bajo la Ley de los Países Bajos, la Fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria de las previstas en la Directiva 2005/56/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, sobre fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (la "Directiva 2005/56/CE"). Como tal, la Fusión se rige, a la luz de la Directiva 2005/56/CE, por la legislación interna que la traspone y, en concreto, por (a) el Capítulo II del Título II de la LME, y (b) el Título 7 del Libro 2 del CCPB (en particular, el Capítulo 3A). De la conjunción de dichos cuerpos normativos resulta el siguiente régimen jurídico:

(A) La Ley española resulta aplicable a los siguientes extremos:

(i) los «actos y trámites previos a la fusión» (artículo 64 LME en relación con el artículo 10.2 de la Directiva 2005/56/CE), en cuanto afectan a Telefónica;

(ii) el «procedimiento en lo relativo a la realización de la fusión y (...) a las modificaciones de la sociedad absorbente, así como la aprobación en los mismos términos del proyecto común por las sociedades que se fusionen y, en su caso, la adecuación de las disposiciones sobre participación de los trabajadores» (artículo 65.1 LME en relación con el artículo 11.1 de la Directiva 2005/56/CE); y

(iii) la publicidad registral relativa a la fusión.

(B) La Ley de los Países Bajos resulta aplicable a:

(i) los «actos y trámites previos a la fusión» (Capítulos 2, 3 y 3A del Título 7 del Libro 2 del CCPB en relación con el artículo 10.2 de la Directiva 2005/56/CE), en cuanto afectan a Brasilcel; y

(ii) la publicidad registral relativa a la extinción de la sociedad absorbida.

1.3.2. Fusión simplificada

En segundo término, en cuanto Brasilcel es una sociedad directa e íntegramente participada por Telefónica, la Fusión seguirá el régimen simplificado previsto tanto en la legislación española como en la de los Países Bajos:

(A) En lo que hace a la parte del procedimiento relativa a Telefónica, dichas formalidades son las contempladas en los artículos 49 y 51 de la LME. En consecuencia, y teniendo en cuenta que se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria:

(i) no procede aumentar el capital de Telefónica;

(ii) el Proyecto de Fusión no precisa contener las menciones relativas al tipo de canje, al procedimiento de canje y a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a disfrutar de las ganancias sociales (artículo 31.2º y 6º de la LME); y

(iii) la Fusión será sometida a la aprobación del Consejo de Administración de Telefónica. No obstante, si así lo solicitan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social de conformidad con lo previsto en el artículo 51.2 de la LME, el acuerdo de fusión será sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Adicionalmente, en caso de fusiones simplificadas, con carácter general no es exigible el informe ordinario de experto independiente sobre el proyecto de fusión. Sin embargo, en el presente caso resulta necesario el informe especial del artículo 35 LME, toda vez que se trata de una fusión apalancada de las contempladas en dicho precepto (v. infra apartado 1.3.3).

(B) En cuanto a la parte del procedimiento relativa a Brasilcel, resultan de aplicación las siguientes simplificaciones procedimentales:

(i) el Proyecto de Fusión no precisa contener las menciones relativas al tipo de canje, al procedimiento de canje, a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a disfrutar de las ganancias sociales de la sociedad absorbente y el número de acciones que serán canceladas en virtud de lo previsto en la sección 2:325 subsección 3 del CCPB (sección 2:326 en relación con la sección 2:333 del CCPB);

(ii) no es exigible informe de experto independiente (sección 2:328 en relación con la sección 2:333 del CCPB); y

(iii) no se requiere informe (toelichting) de los administradores de Brasilcel (sección 2:313 en relación con las secciones 2:327 y 2:333 del CCPB). Ello no obstante, se ha acordado que el informe de los administradores de Telefónica requerido tanto por la Ley española como por la de los Países Bajos sea emitido conjuntamente por los administradores de Telefónica y Brasilcel.

1.3.3. Fusíón apalancada

Con la compra de la participación de PT en Brasilcel, Telefónica ha adquirido el control exclusivo de Brasilcel, habiéndose consumado además dicha adquisición dentro de los tres años anteriores a la Fusión -27 de septiembre de 2010-. Considerando que la adquisición referida se ha financiado parcialmente con deuda, la Fusión incurre en el supuesto de hecho contemplado en el artículo 35 de la LME. En consecuencia, deberán cumplirse los requisitos que el mismo precepto establece:

(i) el Proyecto de Fusión deberá indicar los recursos y los plazos previstos para la satisfacción por Telefónica de las deudas contraídas para la adquisición del control de Brasilcel;

(ii) el informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión debe indicar las razones que hubieran justificado la adquisición del control y que justifiquen, en su caso, la Fusión y contener un plan económico y financiero, con expresión de los recursos y la descripción de los objetivos que se pretenden conseguir; y

(iii)el informe de los expertos sobre el Proyecto de Fusión debe contener un juicio sobre la razonabilidad de las indicaciones a que se refieren los números (i) y (ii) anteriores, determinando además si existe asistencia financiera

2. Identificación de las entidades participantes en la fusión (artículo 31.1º LME, sección 2:333d letra a y 2:312 párrafo 2 letra a del CCPB)

Las sociedades que participan en la Fusión son:

(i) Telefónica, S.A., constituida bajo la Ley española; con domicilio social en Gran Via 28, Madrid, España; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 12.534, Folio 21, Sección 8ª, Página M-6164, inscripción 1.359; con C.I.F. número A-28015865; y

(ii) Brasilcel N.V., constituida bajo la Ley de los Países Bajos; con domicilio social en 1077 ZX Ámsterdam, Países Bajos, Strawinskylaan 3105; inscrita en el Registro Mercantil de Ámsterdam bajo el número 34158275; con número N.V.: 1.147.212.

En lo sucesivo, se hará referencia a Telefónica y Brasilcel conjuntamente como las "Sociedades Participantes".

Ninguna de las Sociedades Participantes ha sido disuelta, declarada en concurso ni se encuentra en situación de moratoria en sus pagos.

Las acciones que integran el capital social de Brasilcel han sido íntegramente desembolsadas, no se ha emitido con la colaboración de Brasilcel título representativo (depository receipt) alguno en relación con dichas acciones, ni se encuentran pignoradas ni usufructuadas.

En Brasilcel existe un consejo de supervisión (supervisory board). En Telefónica no existe consejo de supervisión.

La aprobación del consejo de supervisión de Brasilcel deriva de la suscripción de la presente propuesta de fusión por el miembro único del referido órgano de supervisión.

Ni los estatutos de Telefónica ni los de Brasilcel contienen previsión específica alguna en relación con la aprobación de la Fusión.

3. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, género y responsabilidad social corporativa (artículo 31.11º de la LME, sección 2:333d letra b y 2:312 párrafo 2 letra e del CCPB)

3.1 Posibles consecuencias sobre el empleo

La Fusión no tendrá impacto alguno sobre los trabajadores de Telefónica, que seguirán sujetos al mismo régimen laboral y mantendrán sus condiciones de trabajo actuales.

Toda vez que Brasilcel no tiene trabajadores, su disolución no dará lugar a la extinción de relación laboral alguna ni a cambio alguno de empleador.

3.2 Impacto de género en los órganos de administración

Ni el Consejo de Administración de Telefónica ni sus comisiones se verán afectados en modo alguno por la Fusión. Por lo tanto, la Fusión no tendrá impacto de género alguno en la composición de los órganos de administración.

3.3. Posibles consecuencias sobre la responsabilidad social corporativa

La Fusión es una operación intragrupo que persigue optimizar y simplificar la estructura del Grupo Telefónica. Por lo tanto, no está previsto que la Fusión tenga impacto alguno en términos de responsabilidad social corporativa.

4. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se fusionan se considerarán, desde el punto de vista contable, como realizadas por la sociedad resultante de la fusión. Impacto sobre el Fondo de Comercio y las reservas disponibles

4.1. Fecha a partir de la cual las operaciones de Brasilcel se considerarán, desde el punto de vista contable, como realizadas por Telefónica (artículo 31.7º de la LME, sección 2:312 párrafo 2 letra f del CCPB)

Se establece el día 27 de septiembre de 2010 como fecha a partir de la cual Telefónica registrará en sus cuentas la información financiera de Brasilcel. Por lo tanto, contablemente, las operaciones realizadas por Brasilcel a partir de esa fecha se considerarán realizadas por Telefónica.

La retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y modificado por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

4.2. Impacto sobre el fondo de comercio y las reservas disponibles (sección 2:312 párrafo 4 del CCPB)

La Fusión no tendrá efecto alguno en la cuantía del fondo del comercio registrado en el balance de Telefónica.

Las reservas disponibles se verán incrementadas como consecuencia de la valoración de los activos y pasivos transmitidos a Telefónica (v. apartado 10).

5. Derechos otorgados por la sociedad resultante de la fusión a los socios que tuviesen derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las medidas propuestas que les conciernan. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante de la fusión. Medidas en relación con la transmisión de la propiedad de las acciones de la compañía adquirida

5.1. Derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital (artículo 31.4º de la LME, sección 2:320 párrafo 1 en relación con la sección 2:312 párrafo 2 letra c del CCPB)

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.4 º de la LME y en la sección 2:320 en relación con la sección 2:312 párrafo 2 letra c del CCPB, se hace constar que no existen personas físicas o jurídicas que tengan atribuidos frente a Brasilcel derechos especiales distintos a los inherentes a la condición de accionista, tales como el derecho a percibir dividendos o a adquirir acciones. Por ello, no procede reconocer derecho o pago compensatorio alguno de los contemplados en los citados preceptos.

5.2. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias (artículo 31.3º de la LME)

No existen en Brasilcel aportaciones de industria ni prestaciones accesorias aparejadas a las acciones.

5.3. Medidas en relación con la transmisión de la propiedad de las acciones de la compañía adquirida y compensación por acción prevista en la sección 2:333h del CCPB (sección 2:312 párrafo 2 letra g y 2:333h del CCPB)

Dado que todas las acciones de Brasilcel pertenecen a Telefónica y el capital de Brasilcel desaparecerá por efecto de la Fusión, no procede la adopción de medidas a este respecto.

La compensación prevista en la sección 2:333h del CCPB no resulta de aplicación.

6. Ventajas particulares atribuidas a los expertos independientes que estudien el proyecto de fusión, así como a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionen (artículos 31.5º y 59.2.1º de la LME, sección 2:312 párrafo 2 letra d del CCPB)

Al tratarse de una fusión simplificada, el informe del experto independiente sólo será necesario para dar cumplimiento al artículo 35 de la LME en relación con la deuda asumida por Telefónica para adquirir la participación de PT en Brasilcel. No se atribuirá ninguna clase de ventajas al experto que elabore dicho informe.

Tampoco se atribuirá ninguna ventaja a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las Sociedades Participantes.

7. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión (artículo 31.8º de la LME, sección 2:312 párrafo 2 letra b del CCPB)

Telefónica, una vez verificada la Fusión, continuará rigiéndose por los que actualmente son sus estatutos, los cuales se hallan a disposición del público en la página web www.telefonica.com.

8. Intenciones relativas a la continuación o cesación de actividades (sección 2:312 párrafo 2 letra h del CCPB)

Está previsto que la actividad de Brasilcel como sociedad holding continúe desarrollándose por Telefónica de la misma manera en que Brasilcel lo ha venido haciendo hasta ahora.

9. Información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 67 de la LME/Sección 2:333k del CCPB (artículo 59 de la LME, sección 2:333d letra c del CCPB)

9.1. Participación de los trabajadores en la sociedad resultante de la Fusión

En la medida en que la sociedad resultante de la Fusión (esto es, Telefónica) tiene su domicilio social en España, según lo dispuesto en el artículo 67 de la LME, los derechos de implicación y de participación de los trabajadores (tal y como se definen en el artículo 67 de la LME en relación con el artículo 2 de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas) en la sociedad resultante de la Fusión se regirán por la Ley española.

Al no ser obligatoria bajo la Ley española la participación de los trabajadores, Telefónica no opera actualmente bajo ningún régimen de participación de los trabajadores y tampoco prevé hacerlo una vez se verifique la Fusión.

Por ello, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 59.2.2º de la LME, se hace constar que no se establecerá ningún procedimiento al objeto de determinar las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en Telefónica.

Bajo la Ley de los Países Bajos, no resulta aplicable el procedimiento previsto en la sección 2:333k del CCPB para determinar las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad. Como se ha indicado en el apartado 3 anterior, Brasilcel no tiene empleados.

9.2. Implicación

Los derechos de implicación de los trabajadores de Telefónica en lo que hace a la Fusión serán los establecidos en la Ley española; en concreto, en el artículo 64 del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo.

10. Información sobre la valoración del patrimonio activo y pasivo transmitido a la sociedad resultante de la fusión (artículo 31.9º de la LME, sección 2:333d letra d del CCPB)

Como consecuencia de la Fusión, todos los activos y pasivos que integran el patrimonio de Brasilcel se transmitirán en bloque a Telefónica.

Los activos y pasivos de Brasilcel transmitidos a Telefónica se registrarán en ésta por su valor razonable, y la diferencia entre el valor razonable y el valor en libros de los mismos será registrada en el epígrafe "Reservas".

El valor en libros de los activos y pasivos de Brasilcel asciende, en total, a 4.695.214.397 euros y 6.344.734 euros, respectivamente. Como consecuencia de su registro a valor razonable, el impacto en el patrimonio neto de Telefónica ascenderá a 3.602.396.420 euros.

11. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (artículo 31.10º de la LME, sección 2:333d letra e del CCPB)

Los estados contables utilizados para establecer las condiciones de la Fusión, y, en concreto, los balances de fusión, son los formulados por Telefónica y Brasilcel a 30 de junio de 2010.

12. Fusión apalancada (artículo 35 de la LME)

Según lo previsto en el artículo 35 de la LME para el supuesto de fusión apalancada, el Proyecto de Fusión debe indicar los recursos y los plazos previstos para la satisfacción por Telefónica de las deudas contraídas para la adquisición de la participación de PT en Brasilcel. A este respecto, se hace constar que los datos financieros fundamentales de la operación son los siguientes:

(A) El precio acordado por la compra del 50% que ostentaba PT en Brasilcel asciende a 7.500 millones de euros. Las condiciones de pago son los siguientes:

(i) 4.500 millones de euros fueron pagados el día 27 de septiembre de 2010, con ocasión del cierre de la operación;

(ii) 1.000 millones de euros serán pagaderos el 30 de diciembre de 2010; y

(iii) 2.000 millones de euros serán pagaderos el 31 de octubre de 2011. Sin embargo, si así lo solicita PT, Telefónica pagará, en lugar de la referida cifra, 1.975.026.947 euros el 29 de julio de 2011.

(B) El 28 de julio de 2010, Telefónica suscribió un contrato de crédito sindicado con varias entidades de crédito, nacionales e internacionales, por un importe agregado de 8.000 millones de euros. Esta línea de crédito tiene un doble propósito: hasta 5.000 millones de euros se encuentran disponibles para que Telefónica financie la adquisición de la participación de PT en Brasilcel, mientras que la cantidad restante debe destinarse a refinanciar parte de la deuda de Telefónica.

El primer pago a PT (4.500 millones de euros) se ha financiado con tesorería en balance por importe de 2.500 millones de euros y con una disposición de la línea de crédito sindicado de 2.000 millones de euros.

Los importes pagaderos en diciembre de 2010 y octubre (o julio) de 2011 serán cubiertos con tesorería en balance o financiados con cargo al crédito sindicado o a las líneas de crédito disponibles para fines corporativos generales. En cualquier caso, en la medida en que Telefónica, para hacer frente al primer pago, sólo ha dispuesto de 2.000 millones de euros del préstamo sindicado, los 3.000 millones aún disponibles son suficientes para cumplir con las obligaciones de pago futuras.

(C) El tramo de la línea de crédito sindicado referida en el apartado (B) anterior destinado a financiar la adquisición vence a los 3 años a contar desde la fecha de formalización del mismo, esto es, el 28 de julio de 2013.

La deuda asumida para la adquisición, como cualquier otra deuda de Telefónica, será atendida con la tesorería que genere la compañía en el curso ordinario de sus negocios o refinanciada en los mercados de crédito.

Con fecha de hoy, los Consejos de Administración de Telefónica y Brasilcel han elaborado un informe indicando, entre otros extremos, las razones que han justificado la adquisición de la participación de PT en Brasilcel y estableciendo un plan económico y financiero con expresión de los recursos y la descripción de los objetivos que se pretenden conseguir.

Un experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid evaluará la razonabilidad de los recursos y plazos previstos para la satisfacción de la deuda. El experto independiente también evaluará la razonabilidad del informe elaborado por los Consejos de Administración en relación con las cuestiones anteriores y determinará si existe asistencia financiera.

13. Régimen fiscal

La Fusión se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto por el artículo 96 del referido Texto Refundido, la Fusión será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida.

14. Depósito del proyecto de fusión. Derechos de los accionistas y de los acreedores

El Proyecto de Fusión será presentado a depósito tanto en el Registro Mercantil de Madrid como en el Registro Mercantil de Ámsterdam (Amsterdam Trade Register). Asimismo, se presentarán en el Registro Mercantil de Ámsterdam ciertos documentos adicionales exigidos por las disposiciones legales aplicables. Una vez depositado el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. De igual modo, cuando el Proyecto de Fusión haya sido depositado en el Registro Mercantil de Ámsterdam, se publicará en Het Financieele Dagblad.

Posteriormente, el Proyecto de Fusión se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, incluyendo las particularidades del artículo 51.1 de la LME, y en el Boletín del Estado de los Países Bajos (de Staatscourant), incluyendo las cuestiones previstas en la sección 2:333e del CCPB.

Los documentos mencionados en la sección 2:314 del CCPB han sido puestos y permanecerán a disposición de los accionistas, representantes de los trabajadores y acreedores para su examen en el domicilio social de las Sociedades Participantes. Los documentos mencionados en el artículo 51.1 de la LME se pondrán a disposición de los accionistas, representantes de los trabajadores y acreedores para su examen en el domicilio social de las Sociedades Participantes a partir de la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los accionistas, representantes de los trabajadores y acreedores podrán solicitar la entrega o el envío gratuito de una copia del texto íntegro de los mismos.

En caso de que accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de Telefónica soliciten la convocatoria de una Junta General de Accionistas, al publicarse la convocatoria, el Proyecto de Fusión y el resto de los documentos contemplados en el artículo 39 de la LME se pondrán a disposición de los accionistas, obligacionistas y representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social de las sociedades que se fusionan. Los accionistas y los representantes de los trabajadores podrán solicitar la entrega o el envío gratuito de una copia del texto íntegro de dichos documentos.

Madrid, 10 de noviembre de 2010.- El Secretario General y del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., D. Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies, y el Managing Director de Brasilcel, N.V., D. Luis Miguel Gilpérez López.