Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Extraordinaria. El Consejo de Administración de la Compañía ha acordado convocar Junta General de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social, en primera convocatoria, a las diecisiete horas del día veintinueve de noviembre próximo, o en su caso, en segunda convocatoria, a la misma hora del día siguiente, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación del balance de fusión de la sociedad cerrado a 30 de junio de 2010 y de las modificaciones importantes del valor razonable que no aparecen en los asientos contables.

Segundo.- Propuesta de fusión por absorción de UNIÓN MERCANTIL DE ELECTRODOMÉSTICOS DE GALICIA UMEGA, S.A. por UNIÓN MERCANTIL DE ELECTRODOMÉSTICOS UMESA, S.A. mediante la transmisión en bloque a UMESA del patrimonio de la sociedad absorbida que se extingue sin liquidación, en base al Proyecto de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Pontevedra, cuyas menciones mínimas son las siguientes: Sociedades participantes: UNIÓN MERCANTIL DE ELECTRODOMÉSTICOS DE GALICIA UMEGA, S.A. CIF: A-36.626.034, con domicilio en la Carretera de Porriño-Redondela, Louredo, Los Valos (Pontevedra). Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al folio 168 del Libro de Sociedades, Hoja 4873 (sociedad absorbida) y UNIÓN MERCANTIL DE ELECTRODOMÉSTICOS UMESA, S.A., con CIF A-28/651552 y domicilio en San Agustín de Guadalix, Madrid, Ctra. Nal I, Km 31,500. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 5606 general, 4740 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 36, hoja 46173 (sociedad absorbente). Tipo de canje, procedimiento y compensaciones complementarias: 140 acciones de UMESA de la serie C de 30,05 € de valor nominal por cada acción de UMEGA de 1.800 € de valor nominal cada una, que se canjearán de forma automática tras la inscripción en el Registro de la escritura de fusión; con la finalidad de proceder al canje se aumentará el capital de la sociedad absorbente en las condiciones propuestas en el punto tercero del orden del día; no hay compensaciones complementarias en dinero. Fecha de participación en las ganancias: a partir del día 1 de enero de 2010. Efectos contables de la fusión: se retrotraerán al 1 de diciembre de 2010. Estatutos: los vigentes de UMESA con la modificación del artículo quinto referido al capital social, que debe ser aumentado en la cuantía necesaria para efectuar el canje de acciones. Información sobre el activo y pasivo objeto de transmisión: se transmitirá en bloque a UMESA del patrimonio de la sociedad absorbida, cuyo valor razonable ha sido previamente determinado y verificado por técnicos y expertos. Fechas de las cuentas para establecer las condiciones de la fusión: 31 de diciembre de 2009. Aportaciones de industria o prestaciones accesorias en UMEGA: no existen por lo que no hay compensaciones. Titulares de derechos especiales o de títulos distintos de las acciones: no hay. Ventajas a favor de expertos independientes o de los administradores: no se prevén. Efectos sobre el empleo, impacto de género en el Consejo de Administración e incidencia en la responsabilidad social: no se producen. Régimen fiscal: acogimiento al régimen especial establecido en el Capítulo IV del Título VII del Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Propuesta de aumento de capital social en dos millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos setenta y cuatro euros por emisión de ochenta y una mil cuatrocientas ochenta nuevas acciones de la serie C de treinta euros con cinco céntimos cada una, consistiendo el contravalor del aumento en la aportación en bloque del patrimonio social de UMEGA: modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Elección de Consejeros.

Quinto.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Sexto.- Aprobación del acta.

Tienen derecho de asistencia a la Junta los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas. Los accionistas, y en su caso, los obligacionistas, representantes de los trabajadores y los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, tienen a su disposición para su examen, en el domicilio social, el Proyecto de Fusión y los informes del experto independiente y del Consejo de Administración de ambas sociedades referidos al Proyecto de Fusión y a las modificaciones estatuarias propuestas, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los Auditores de Cuentas de ambas sociedades correspondientes a los ejercicios 2007, 2008 y 2009, el balance de fusión y el informe de verificación del balance de fusión elaborado por el Auditor de cada una de las Sociedades, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias a introducir en los Estatutos de la Sociedad absorbente, los Estatutos vigentes de las dos Sociedades, la relación de los administradores de cada Sociedad con su identidad, fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones respecto a los propuestos como consecuencia de la fusión, teniendo derecho a examinar en el domicilio social los documentos anteriormente indicados y a obtener de forma inmediata y gratuita una copia de los mismos mediante su entrega o envío.

San Agustín de Guadalix (Madrid), 22 de octubre de 2010.- Consejero-Secretario, D.ª Lourdes de Vicente Galán.