Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, en los siguientes términos: Primera convocatoria Día: 28 de noviembre de 2010. Hora: doce horas . Lugar: En Madrid, Auditorio B del Palacio Municipal de Congresos, avenida de la Capital de España Madrid, s/n, Campo de las Naciones. Segunda convocatoria Día: 29 de noviembre de 2010. Hora: doce horas. Lugar: En Madrid, Auditorio B del Palacio Municipal de Congresos, avenida de la Capital de España Madrid, s/n, Campo de las Naciones. Objeto de la convocatoria: La convocatoria tiene por objeto someter a deliberación y acuerdo, en su caso, de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, sin derecho de oposición de acreedores, y consecuente modificación de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

Segundo.- Examen y aprobación del proyecto común de segregación de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" (como sociedad segregada) a favor de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora"(Sociedad Unipersonal) (como sociedad beneficiaria). Aprobación, como balance de segregación, del Balance de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" cerrado a 31 de diciembre de 2009. Aprobación de la segregación de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" (como sociedad segregada) a favor de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora"(Sociedad Unipersonal) (como sociedad beneficiaria) mediante la transmisión en bloque, a título universal, del patrimonio de la primera a la segunda, de conformidad con lo previsto en el proyecto común de segregación. Acogimiento de la segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Delegación de facultades.

Tercero.- Creación de una nueva clase B de acciones mediante la reclasificación de las 125.321.425 acciones de la sociedad titularidad de "British Airways, Public Limited Company" (a través de sus filiales "Britair Holdings Limited" y "British Airways Holdings, B.V."), y de las que "BA Holdco, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) pasará a ser único titular, en 25.064.285 acciones de Clase B y, consecuentemente, modificación de los artículos 6.º y 40.º de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

Cuarto.- Examen y aprobación del proyecto común de fusión por absorción entre "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", "BA Holdco, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) (como sociedades absorbidas) e "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima"(Sociedad Unipersonal) (como sociedad absorbente). Aprobación, como Balance de fusión, del Balance de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" cerrado a 31 de diciembre de 2009. Aprobación de la fusión por absorción entre "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", "BA Holdco, Sociedad Anónima"(Sociedad Unipersonal) e "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) mediante la absorción de las dos primeras por la última, produciéndose la extinción de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" y "BA Holdco, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) y el traspaso en bloque a título universal de sus respectivos patrimonios a la sociedad "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal), todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Delegación de facultades.

Quinto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el punto tercero del orden del día se votará de forma separada por las acciones afectadas por la reclasificación, por un lado y, por otro lado, por las acciones no afectadas por la reclasificación. Complemento de convocatoria: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, Oficina de Atención al Accionista, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de información: A partir de la publicación de los anuncios correspondientes de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, Oficina de Atención al Accionista, de lunes a viernes, de nueve a catorce horas y de dieciséis a diecinueve horas, o solicitar de ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: (a) el informe de los administradores sobre la propuesta de reducción del capital social de la sociedad mediante la amortización de acciones propias, sin derecho de oposición de acreedores, y consecuente modificación de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto primero del orden del día, constando en dicho informe el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta; (b) el informe de los administradores sobre el proyecto común de segregación de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" a favor de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora"(Sociedad Unipersonal) que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto segundo del orden del día; (c) el informe de los administradores sobre la propuesta de creación de una nueva clase B de acciones mediante la reclasificación de las 125.321.425 acciones de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", actualmente titularidad indirecta de "British Airways, Public Limited Company" en 25.064.285 acciones de clase B y, consecuentemente, modificación de los artículos 6.º y 40.º de los Estatutos Sociales, constando en dicho informe el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta; (d) el informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión por absorción entre "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", "BA Holdco, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) (como sociedades absorbidas) e "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) (como sociedad absorbente) que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto cuarto del orden del día; y (e) la propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de accionistas. Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas y de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en relación con: (i) la operación de segregación que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto segundo del orden del día: (a) Proyecto de segregación; (b) Informe de los administradores sobre el proyecto de segregación; (c) Informe del experto independiente sobre el proyecto de segregación; (d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; en el caso de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora", sociedad constituida en diciembre de 2009, cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2009, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (e) Balance de segregación de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" e "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora" , que se corresponde con el último balance anual de cada sociedad cerrado respectivamente a 31 de diciembre de 2009, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (f) Estatutos vigentes de las sociedades participantes; (g) Texto íntegro de los estatutos de la sociedad beneficiaria, que serán aplicables una vez se ejecute la segregación; y (h) Identidad de los administradores de las sociedades participantes así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de los administradores de la sociedad beneficiaria una vez se ejecute la segregación. (ii) la operación de fusión por absorción que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto cuarto del orden del día: (a) Proyecto de fusión; (b) Informes de los administradores sobre el proyecto de fusión; (c) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión; (d) cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; en el caso de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" y "BA Holdco, Sociedad Anónima", sociedades constituidas en diciembre de 2009, cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (e) Balance de fusión de las sociedades participantes, que se corresponde con el último balance anual auditado de cada sociedad cerrado, respectivamente, a 31 de diciembre de 2009, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (f) Estatutos vigentes de las sociedades participantes; (g) Texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente que serán de aplicación una vez se ejecute la fusión; (h) Identidad de los administradores de las sociedades participantes así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de los administradores de la sociedad absorbente una vez se ejecute la fusión. Toda la documentación anteriormente referida puede ser examinada y obtenerse a través de la página web de la sociedad (www.iberia.com). Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad pone a disposición de los accionistas, en su página web corporativa (www.iberia.com), un Foro Electrónico, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la referida Ley 3/2009, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto de segregación que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto segundo del orden del día: Primera.-Sociedad segregada: "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" ("Iberia"), con domicilio en calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, inscrita en el "Registro Mercantil de Madrid", al tomo 228, folio 138, hoja número M-4621 y con Código de Identificación Fiscal número A-28017648. Sociedad beneficiaria: "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora" (Sociedad Unipersonal) ("Iberia Operadora"), con domicilio en calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, inscrita en el "Registro Mercantil de Madrid", al tomo 27.301, folio 79, hoja número M-491912 y con Código de Identificación Fiscal número A-85850394. Segunda.-Al hallarse "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora" íntegramente participada, de forma directa, por "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" conforme a lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 en relación con el artículo 73 del mismo cuerpo legal, no se incluyen en el proyecto de segregación las menciones previstas en el artículo 31 de la Ley 3/2009, relativas al tipo y procedimiento de canje y a la fecha a partir de la cual la sociedad segregada tiene derecho a participar en las ganancias de la sociedad beneficiaria. Tercera.-Patrimonio segregado: todo el patrimonio empresarial de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" que incluye, en particular y sin carácter limitativo, el negocio de (i) transporte aéreo de personas, mercancías de todas clases y correo, (ii) servicios de asistencia técnica, operativa y comercial a aeronaves, pasajeros, carga y correo, (iii) servicios de asistencia tecnológica y consultoría en materia aeronáutica, aeroportuaria y de transporte aéreo, (iv) desarrollo de sistemas informatizados de reservas y demás servicios relacionados con el transporte aéreo, (v) servicios de mantenimiento aeronáutico de célula, motores, instrumentación y equipos auxiliares, y (vi) servicios de formación e instrucción en materia aeronáutica, que constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009. No obstante, (i) la autocartera de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" no será objeto de transmisión a "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora", en la medida en que será amortizada con anterioridad a la ejecución de la segregación; y (ii) "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" conservará sus derechos y obligaciones en virtud del contrato de fusión con "British Airways, Public Limited Company". Cuarta.-Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" se designan en el Anexo 1 al proyecto común de segregación. Quinta.-Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 5.020 millones de euros. Total pasivo: 3.516 millones de euros. En consecuencia, el valor del patrimonio neto transmitido por "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" a "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora" es de 1.504 millones de euros, de acuerdo con el valor contable con que los activos y pasivos que se segregan están registrados a 31 de diciembre de 2009. Sexta.-Se considerarán como balances de segregación los cerrados por las sociedades participantes a 31 de diciembre de 2009, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha. Séptima.-Las operaciones propias de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" relativas al patrimonio social segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora" desde la fecha de presentación a inscripción en el "Registro Mercantil de Madrid" de la escritura pública de segregación. Lo anterior deberá entenderse sin perjuicio de lo que disponga la normativa que resulte de aplicación en cada momento. Octava.-No existen en "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" prestaciones accesorias. Tampoco existen en "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. Novena.-No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni al experto independiente. Décima.-Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad segregada. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la "Tesorería General de Seguridad Social". Una vez ejecutada la segregación a la que hace referencia este Proyecto de Segregación, los derechos laborales existentes de los actuales empleados de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" se respetarán conforme a lo previsto legalmente. Impacto de género en los órganos de administración: No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la segregación no modificará la política que ha venido gobernando esta materia tanto en "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" como en "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora". Incidencia de la segregación en la responsabilidad social de la empresa: "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora" continuará con la actividad de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" en las mismas condiciones que en la actualidad, por lo que la operación de segregación no tendrá impacto significativo alguno en la política de responsabilidad social de la empresa. Undécima.-Los estatutos de la sociedad beneficiaria tras la segregación serán los que se incorporan como Anexo 2 al proyecto de segregación. Igualmente, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la referida Ley 3/2009, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto de fusión que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto cuarto del orden del día: Primera.-Sociedad absorbente: "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) ("IAG"), con domicilio en calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, inscrita en el "Registro Mercantil de Madrid", al tomo 27312, folio 11, hoja número M-492.129 y con Código de Identificación Fiscal número A-85845535. Sociedad absorbida: "Iberia Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" ("Iberia"), con domicilio en calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, inscrita en el "Registro Mercantil de Madrid", al tomo 228, folio 138, hoja número M-4621 y con Código de Identificación Fiscal número A-28017648. Sociedad absorbida: "BA Holdco, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) ("BA Holdco"), con domicilio en calle Pradillo, 5, bajo exterior, derecha, 28002 Madrid, inscrita en el "Registro Mercantil de Madrid", al tomo 27312, folio 1, hoja número M-492.128 y con Código de Identificación Fiscal número A-85842797. Segunda.-Tipo de canje de las acciones: Los accionistas de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" recibirán 1,0205 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" por cada acción ordinaria de 0,78 euros de valor nominal cada una de ellas que posean en "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima". Por su parte, los accionistas de "BA Holdco, Sociedad Anónima" recibirán una acción ordinaria de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" por cada acción ordinaria de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas que posean en "BA Holdco, Sociedad Anónima". Los accionistas de las sociedades absorbidas no percibirán ninguna contraprestación en metálico como resultado de la fusión. Tercera.-Procedimiento de canje: 1) Canje de las acciones de Iberia: (i) Acordada la fusión e inscrita la escritura de fusión y el consecuente aumento de capital de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" en el "Registro Mercantil de Madrid", se llevará a cabo el canje de las acciones de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" por nuevas acciones de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" conforme al tipo de canje, a través de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("Iberclear"), que sean depositarias de las acciones de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y en la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda; (ii) Los accionistas que sean titulares de acciones que representen fracciones del número de acciones de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" conforme al tipo de canje acordado podrán agruparlas o transmitirlas a efectos de su canje de acuerdo con dicho tipo. "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" designará a un agente de picos que adquirirá fracciones de acciones de accionistas de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" a efectos de agruparlas para recibir un número entero de acciones de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima"; (iii) Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" quedarán extinguidas; (iv) Será de aplicación, en su caso, lo dispuesto en la Ley a aquellas acciones de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" que no fueran presentadas al canje en el plazo indicado. 2) Canje de las acciones de "BA Holdco, Sociedad Anónima": (i) En virtud de la ejecución de la operación de scheme of arrangement descrita en el apartado 1.3.2 del proyecto de fusión, todas las nuevas acciones de "BA Holdco, Sociedad Anónima" serán suscritas íntegramente por un depositario a nombrar por "British Airways, Public Limited Company" de mutuo acuerdo con "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" (el "Depositario"), como representante de los accionistas de "British Airways, Public Limited Company" que participen en dicho scheme of arrangement; (ii) Acordada la fusión e inscrita la escritura de fusión y el consecuente aumento de capital de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" en el "Registro Mercantil de Madrid", se llevará a cabo el canje de las acciones de "BA Holdco, Sociedad Anónima" de 0,50 euros de valor nominal cada una (emitidas en virtud de la operación de scheme of arrangement) por nuevas acciones de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" conforme al tipo de canje; (iii) El canje de acciones se efectuará mediante la presentación de la escritura de elevación a público del aumento de capital de "BA Holdco, Sociedad Anónima" en virtud del cual se realizará la emisión del número de nuevas acciones que sea preciso para hacer frente a la ejecución de la operación de scheme of arrangement descrita en el apartado 1.3.2 del proyecto de fusión, debidamente inscrita en el "Registro Mercantil de Madrid" (la Escritura de Aumento de Capital de "BA Holdco, Sociedad Anónima"), ante la entidad participante en "Iberclear" designada por "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" a tales efectos. La referida entidad, actuando como agente, recibirá la Escritura de Aumento de Capital de "BA Holdco, Sociedad Anónima" y llevará a cabo todas las operaciones de canje de acciones relativas a la asignación de las nuevas acciones de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" que correspondan al Depositario, el cual será el titular de dichas acciones como representante de una entidad que actuará como depositario que, a su vez, mantendrá las nuevas acciones de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" en fideicomiso (trust) en nombre de los accionistas correspondientes. Todo ello de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y en la Ley de Sociedades de Capital en lo que resulte de aplicación; (iv) Por imperativo de lo previsto en el articulo 26 de la Ley 3/2009 y en la normativa sobre acciones propias, no serán canjeadas por acciones de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" la participación de "BA Holdco, Sociedad Anónima" en "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" en la fecha en que se realice el canje; (v) Como consecuencia de la fusión, las acciones de "BA Holdco, Sociedad Anónima" quedarán extinguidas; (vi) Será de aplicación, en su caso, lo dispuesto en la Ley a aquellas acciones de "BA Holdco, Sociedad Anónima" que no fueran presentadas al canje en el plazo indicado. Cuarta.-Ninguno de los accionistas de las sociedades participantes en la fusión tiene el carácter de accionista industrial, no teniendo lugar por lo tanto en la fusión proyectada aportación alguna de industria. Las acciones de las sociedades participantes en la fusión no llevan aparejadas prestaciones accesorias. Quinta.-No existen en ninguna de las sociedades participantes en la fusión acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones y no se otorgarán en "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión, excepto respecto de (i) los titulares de obligaciones convertibles de "British Airways, Public Limited Company" Sociedad Anónima", en relación con los cuales se implementará una estructura para asegurar que los bonos convertibles sean canjeables por acciones representativas del capital social de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima"; y (ii) los beneficiarios de programas de retribuciones en acciones de "British Airways, Public Limited Company", en relación con los cuales "British Airways, Puclic Limited Company" e "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" procurarán que las opciones y derechos mantenidos por los mismos sean, automáticamente o previa petición (según corresponda), canjeados por opciones y derechos, de valor equivalente y en los mismos términos, para adquirir acciones representativas del capital social de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima". Sexta.-No se atribuirá ninguna clase de ventajas en "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" al experto independiente que haya de intervenir en el proceso de fusión ni a los administradores de las sociedades absorbidas ni tampoco a los administradores de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" como consecuencia de la fusión. Séptima.-Las nuevas acciones a emitir por "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" como consecuencia de la fusión darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de presentación a inscripción en el "Registro Mercantil de Madrid" de la escritura de fusión. Octava.-Las operaciones de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" y de "BA Holdco, Sociedad Anónima" habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima" desde la fecha de presentación a inscripción en el "Registro Mercantil de Madrid" de la escritura de fusión, que se espera que tenga lugar el mismo día de su otorgamiento. Lo anterior deberá entenderse sin perjuicio de lo que disponga la normativa que resulte de aplicación en cada momento. Novena.-Los estatutos sociales de la sociedad absorbente, "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima", serán los que se incorporan al proyecto de fusión como Anexo 1. Décima.-Los elementos principales del activo y el pasivo de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" son los siguientes: valor total del activo: 5.020 millones de euros; valor total del pasivo: 3.516 millones de euros; y valor del patrimonio neto: 1.504 millones de euros. Las cifras anteriores se corresponden con el valor contable con que los activos y pasivos de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" están registrados a 31 de diciembre de 2009. Por su parte, los elementos principales del activo y el pasivo de "British Airways, Public Limited Company" son los siguientes: valor total del activo: 10.677 millones de libras esterlinas; valor total del pasivo: 8.564 millones de libras esterlinas; y valor del patrimonio neto: 2.113 millones de libras esterlinas. Las cifras anteriores se corresponden con el valor contable con que los activos y pasivos de "British Airways, Public Limited Company" están registrados a 31 de marzo de 2010. Undécima.-Se considerarán como balances de fusión los cerrados por las sociedades participantes en la fusión a 31 de diciembre de 2009, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha. Duodécima.-Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: La fusión se realizará entre dos sociedades holding como sociedades absorbidas ("Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", titular en ese momento del 100 por ciento del capital de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora", que será la sucesora de su negocio, y "BA Holdco, Sociedad Anónima", que en virtud de la operación de scheme of arrangement pasará a ser la sociedad holding de "British Airways, Public Limited Company" y una sociedad de reciente constitución, "International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima", actualmente sin actividad, como sociedad absorbente, por lo que la fusión proyectada no tendrá impacto significativo alguno sobre los empleados de "BA Holdco, Sociedad Anónima" e "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima". Tras la ejecución de la fusión, los derechos laborales existentes de los actuales empleados de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" (cuyos contratos de trabajo serán transmitidos a "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora" en el marco de la segregación anteriormente referida) y de los actuales empleados de "British Airways, Public Limited Company" serán respetados conforme a lo previsto legalmente. No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la Sociedad absorbente desde el punto de vista de la distribución por géneros de los Consejos de Administración de las sociedades absorbidas. Finalmente, se prevé que la fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de las sociedades participantes en la fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o la información relevante comunicada por la sociedad a la "Comisión Nacional del Mercado de Valores" desde la última Junta. Las solicitudes de información se dirigirán por escrito a la Oficina de Atención al Accionista, entregándose directamente en el domicilio social o enviándolas por correspondencia postal o electrónica (invesrel@iberia.es). Asimismo, también se podrán solicitar poniéndose en contacto telefónicamente con la Oficina de Atención al Accionista (teléfonos 91 587 71 08 y 91 587 75 74). La Oficina de Atención al Accionista facilitará cuanta información y aclaraciones se precisen respecto a dichas cuestiones. Intervención del Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante el Acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de, al menos, 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia serán emitidas y enviadas por "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" al domicilio de los accionistas y se facilitarán igualmente en la página web de la Compañía (www.iberia.com), y, en su caso, el día de celebración de la Junta. Los titulares de menos de 400 acciones podrán agruparse hasta alcanzar tal número, confiriendo su representación a uno de los accionistas de la agrupación. El accionista que vaya a representar al grupo deberá dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, para obtener la tarjeta de asistencia/representación correspondiente, previa presentación de las tarjetas de los accionistas agrupados, debidamente firmadas. Asimismo, el accionista podrá agruparse con otros utilizando el Servicio Electrónico de la compañía, puesto a su disposición en la página web de la sociedad (www.iberia.com) y siguiendo las instrucciones que ahí se establecen. Las acreditaciones de los accionistas que asistan a la Junta comenzarán a las diez horas para facilitar el acceso ordenado a la Sala habilitada a tal efecto. Representación: a) Reglas generales: Los accionistas que sean titulares al menos de 400 acciones podrán hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier Consejero o por otro accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente de la Junta. Esto se entiende sin perjuicio de lo establecido en la ley para los casos de representación familiar y de menores e incapacitados, solicitud pública de representación, otorgamiento de poderes generales y representación de personas jurídicas, que deberán ser suficientemente acreditados por el representante. El accionista que confiera la representación deberá impartir instrucciones de voto. En caso de no hacerlo, se entenderá que delega el voto a favor de las propuestas del Consejo de Administración incluidas en el orden del día. Asimismo, podrá extender expresamente la delegación a cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día pudiera ser sometido a votación en la Junta por permitirlo la ley. En este caso, su representante votará en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado. Asimismo, el accionista que confiera la delegación podrá autorizar a su representante a que designe un sustituto que ejerza el voto en aquellos supuestos en que el representante incurra en situación de conflicto de intereses. Las tarjetas de representación serán emitidas y enviadas por "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima" al domicilio de los accionistas y se facilitarán igualmente en la página web de la Compañía (www.iberia.com). Para que sea válida la representación en otro accionista, la representación deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de representación debidamente firmada por él. Por otra parte, todos los miembros del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que, en su condición de accionistas, les fueran individualmente conferidas, por lo que no será necesario que dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de representación donde consten las delegaciones a su favor. Al objeto de evitar demoras en el desarrollo de la Junta General se ruega que los representantes de los accionistas se acrediten como tales en la Oficina de Atención al Accionista y entreguen la tarjeta de representación firmada antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta y, en todo caso, ante los Servicios de Asistencia a la Mesa de la Junta dos horas antes de la hora prevista para la celebración de la misma. b) Representación a través de medios de comunicación a distancia. Correspondencia postal: El accionista podrá conferir su representación cumplimentando la tarjeta de representación remitida a su domicilio u obteniéndola de la página web de la sociedad, la cual debidamente firmada por él, será entregada o remitida mediante correo postal, o cualquier otro sistema de mensajería análogo, al domicilio social de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, Oficina de Atención al Accionista. Las personas jurídicas que confieran su representación a otro accionista por este medio deberán acompañar testimonio notarial de los poderes de la persona física que firme la tarjeta de voto o acreditar sus poderes por cualquier otro medio legalmente válido. Medios electrónicos: Las personas físicas podrán conferir la representación en la forma prevista en la página web de la Sociedad –www.iberia.com/ Inversores y Accionistas/ Junta Extraordinaria 2010/ Servicio Electrónico-, siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización de la firma electrónica basada en un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la "Fábrica Nacional de Moneda y Timbre" o mediante la utilización del Documento Nacional de Identidad electrónico. Reglas comunes a la representación a través de medios de comunicación a distancia: La representación por correspondencia postal o a través de medios electrónicos habrá de ser recibida en la Oficina de Atención al Accionista antes de las doce horas del día 27 de noviembre de 2010. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida. El accionista que confiera su representación mediante algún medio de comunicación a distancia deberá comunicar al accionista designado como representante la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera al Presidente o algún Consejero de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción de aquélla por la compañía. Para que la representación sea válida, el representante deberá aceptar la representación asistiendo personalmente a la Junta y salvo que manifieste expresamente su voluntad en contra. La representación conferida mediante correspondencia postal o por medios electrónicos podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, debiendo recibirse en la Oficina de Atención al Accionista en el plazo previsto anteriormente. Si, después de haber conferido su representación, el accionista asiste a la Junta o vota por algún medio válido de comunicación a distancia, o vende las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto, se entiende que la representación queda revocada. Si el accionista confiere la representación después de haber votado por cualquier medio válido de comunicación a distancia, la representación se tendrá por no efectuada. Voto a distancia: La votación en la Junta se regirá por lo dispuesto en el artículo 23 del Reglamento de la Junta. El accionista que sea titular de, al menos, 400 acciones, también podrá emitir su voto a distancia en la forma prevista en el artículo 24 del Reglamento de la Junta y en la página web de la Sociedad - www.iberia.com/ Inversores y Accionistas/ Junta Extraordinaria 2010/ Servicio Electrónico- siguiendo las instrucciones establecidas. Correspondencia postal: El accionista podrá emitir su voto cumplimentando la tarjeta de voto remitida a su domicilio u obteniéndola de la página web de la sociedad, la cual debidamente firmada por él, será entregada o remitida mediante correo postal, o cualquier otro sistema de mensajería análogo, al domicilio social de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, Oficina de Atención al Accionista. Las personas jurídicas que emitan su voto por este medio deberán acompañar testimonio notarial de los poderes de la persona física que firme la tarjeta de voto o acreditar sus poderes por cualquier otro medio legalmente válido. Medios electrónicos: Las personas físicas podrán emitir su voto en la forma prevista en la página web de la Sociedad –www.iberia.com/ Inversores y Accionistas/Junta Extraordinaria 2010/ Servicio Electrónico-, siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización de la firma electrónica basada en un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la "Fábrica Nacional de Moneda y Timbre" o mediante la utilización del Documento Nacional de Identidad electrónico. Reglas comunes al voto a través de medios de comunicación a distancia: El voto emitido por correspondencia postal o a través de medios electrónicos habrá de ser recibido en la Oficina de Atención al Accionista antes de las doce horas del día 27 de noviembre de 2010. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo previsto para el voto por este medio, por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto. Otras disposiciones: La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos. Asimismo, la sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y representación electrónicos, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su Certificado Electrónico de Usuario o Documento Nacional de Identidad electrónico. Asimismo, la sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de fallos o demoras causados por deficiencias en el servicio de correspondencia postal ajenas a la voluntad de la sociedad. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición en los términos legalmente previstos mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de "Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima", calle Velázquez, 130, 28006 Madrid, Oficina de Atención al Accionista. Previsión fecha de celebración de Junta General: Habida cuenta de que es previsible que no se obtenga el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, se informa a los accionistas que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la prensa diaria, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, en la fecha y lugar expresados anteriormente.

Madrid, 26 de octubre de 2010.- Secretaria del Consejo de Administración, Lourdes Máiz Carro.