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Emisión de obligaciones.

Abengoa, S.A. (el "Accionista Único"), en su condición de accionista único de Abengoa Finance, S.A.U. (la "Sociedad"), en virtud de la decisión primera consignada en acta de fecha 18 de octubre de 2010, aprobó una emisión (la "Emisión") de obligaciones de la Sociedad (las "Obligaciones" ("Notes")), y estableció sus características, términos y condiciones generales, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos aspectos de la Emisión una vez fuera completado el proceso de prospección de la demanda por parte de las entidades directoras de la misma (los "Términos y Condiciones de la Emisión").

D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, en su condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo uso de las facultades a su vez conferidas por el Accionista Único en virtud de las decisiones consignadas en acta de fecha 18 de octubre de 2010 y por el Consejo de Administración en virtud de acta de la misma fecha, fijó el 19 de octubre de 2010, una vez cerrado el proceso de prospección de la demanda, los Términos y Condiciones definitivos de la Emisión.

La Sociedad y el Accionista Único han otorgado el día 19 de octubre de 2010 con las entidades Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Merrill Lynch International, Citigroup Global Markets Limited y Deutsche Bank AG, London Branch como entidades directoras de la Emisión (las "Entidades Directoras") un contrato de compraventa ("purchase agreement") de las Obligaciones (el "Contrato de Compraventa"). Asimismo, la Sociedad, los garantes de la Emisión, Deutsche Trustee Company Limited y Deutsche Bank Trust Company Americas prevén suscribir un contrato de emisión de Obligaciones denominado "Indenture" (el "Contrato de Emisión").

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es Abengoa Finance, S.A.U., domiciliada en Sevilla, SUNP-GU-1 (Palmas Altas), parcela ZE-3, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, hoja SE-87.408, folio 21, tomo 5.288 de Sociedades, y provista de C.I.F. número A-91.900.266. La Sociedad es una sociedad anónima residente en España cuyos derechos de voto corresponden en su totalidad directamente al Accionista Único, una entidad cuyas acciones están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el 29 de noviembre de 1996. A la fecha de la presente, la Sociedad no ha nombrado auditor de cuentas para la verificación de sus cuentas anuales.

Constituye su objeto social: "La Sociedad tiene por objeto exclusivo la realización de emisiones de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros de deuda. En cualquier caso, el objeto social se desarrollará con el cumplimiento de los requisitos establecidos en cada caso en la legislación vigente. Los ingresos derivados de las participaciones preferentes o deuda emitida se destinarán a financiar las operaciones del Accionista Único o de otras sociedades del grupo o subgrupo consolidable del Accionista Único. No obstante, la Sociedad no desarrollará ninguna actividad para la que las leyes exijan licencias o condiciones, en tanto no se dé cumplimiento exacto a las mismas". Su capital social es de sesenta mil euros (€60.000.-), dividido y representado por treinta mil (30.000.-) acciones nominativas de dos euros (€2.-) de valor nominal cada una de ellas, integradas en una sola clase y serie y numeradas correlativamente del uno (1) al treinta mil (30.000), ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas al veinticinco por ciento (25%). En la medida que la Sociedad es de nueva constitución, no figura en su balance importe alguno en concepto de reservas o cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.

Condiciones de la emisión: Los términos y condiciones de la emisión recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de las Obligaciones (los "Obligacionistas") y son principalmente los siguientes:

Importe nominal de la emisión: El importe nominal de la emisión asciende a seiscientos cincuenta millones de dólares norteamericanos (US$ 650.000.000.-).

Valor nominal, tipo de emisión y representación: Las Obligaciones se emitirán con un importe nominal unitario de ciento cincuenta mil dólares norteamericanos (US$ 150.000.-) y, por encima de dicha cifra, en múltiplos enteros de mil dólares norteamericanos (US$ 1.000). Las Obligaciones constituyen una serie única. El tipo de emisión será al descuento (98,095% de su valor nominal más intereses devengados, si los hubiera, desde el 28 de octubre de 2010).

Las Obligaciones se representarán inicialmente mediante dos o más títulos globales ("Global Notes") nominativos, que se depositarán en la Fecha de Cierre (tal y como se define más adelante) con un custodio del sistema de compensación y liquidación (the Depositary Trust Company, New York) ("DTC"). En determinadas circunstancias descritas en el Contrato de Emisión, las Obligaciones podrán representarse en forma de títulos individuales nominativos definitivos ("definitive registered notes").

Los títulos representativos de las Obligaciones se emitirán, entregarán y pondrán en circulación en la ciudad de Nueva York (Estados Unidos de América).

Fecha de emisión de los títulos: El 28 de octubre de 2010 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como ésta se define más adelante).

Periodo de suscripción y desembolso:

Periodo de suscripción. La suscripción de las Obligaciones será única, de una sola vez, y tendrá lugar en la fecha de cierre, inicialmente prevista para el día 28 de octubre de 2010 (la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Emisión y una vez se inscriba la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Desembolso: Las Obligaciones se abonarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de las Obligaciones, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Emisión.

Tipo de interés: Las Obligaciones devengarán un interés fijo anual desde la Fecha de Cierre, de 8,875%, pagadero semestralmente cada mes de mayo y noviembre a contar desde el 1 de mayo de 2011. El interés se calculará sobre la base de un año de 360 días compuesto de 12 meses de 30 días cada uno. El tipo interés de demora aplicable al capital y los intereses impagados se calculará añadiendo un 1% al tipo de interés aplicable a las Obligaciones en la correspondiente fecha, de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Emisión.

Amortización ordinaria: La fecha de vencimiento de las Obligaciones será el 1 de noviembre de 2017. Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubieren adquirido, cancelado o amortizado con anterioridad se amortizarán por su valor nominal en dicha fecha.

Amortización anticipada: Las Obligaciones podrán amortizarse de forma anticipada de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Emisión.

Primas de las Obligaciones en caso de amortización anticipada optativa: Las Obligaciones podrán ser amortizadas de forma anticipada, entre otras formas, mediante el pago de una prima de amortización aplicable ("applicable redemption premium"), en los términos previstos en el Contrato de Emisión.

Garantías de la emisión: La Emisión cuenta con la garantía personal irrevocable del patrimonio de la Sociedad así como del patrimonio de las entidades garantes referidas más adelante (o aquellas otras que en el futuro las sustituyan, en cada momento, las "Garantes"). Las obligaciones de cada Garante constituyen obligaciones directas, incondicionales, solidarias, no subordinadas y (con sujeción a lo dispuesto en el Contrato de Emisión) no garantizadas con garantía real de dicha Garante, y en todo momento, tendrán al menos el mismo rango de prelación que todas sus demás obligaciones no garantizadas con garantía real y no subordinadas, presentes y futuras, excepto por lo que se refiere a obligaciones que tengan preferencia en virtud de disposiciones legales imperativas y de aplicación general. No obstante lo anterior, el Contrato de Emisión prevé la posible modificación y sustitución, en determinados supuestos, de las Garantes de la Emisión.

Entidades Garantes iniciales de la Emisión: Abengoa, S.A., Abeinsa, Ingeniería y Construcción Industrial, S.A., Abencor Suministros, S.A., Abener Energía, S.A., Abengoa Bioenergía, S.A., Abengoa Bioenergy Corporation, Abengoa México, S.A de C.V., Abentel Telecomunicaciones, S.A., ASA Investment Brasil Ltda, Befesa Agua, S.A.U., Befesa Desulfuración, S.A., Befesa Medio Ambiente, S.A., Ecoagrícola, S.A., Instalaciones Inabensa, S.A., Negocios Industriales y Comerciales, S.A., Bioetanol Galicia, S.A., Abengoa Bioenergy New Technologies Inc., Abengoa Bioenergy of Nebraska, LLC, Teyma Gestión de Contratos de Construcción e Ingeniería, S.A., Inabensa Rio Ltda., Teyma Internacional, S.A., Nicsamex, S.A. de C.V. y Abentey Gerenciamiento de Projetos de Engenharia e Construçoes Ltda.

Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones en el mercado regulado de la Bolsa de Londres (London Stock Exchange's regulated market).

Inversores a quienes se dirige la Emisión: Inversores cualificados fuera de España, principalmente en los Estados Unidos de América.

Régimen de prelación: Las Obligaciones constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas con garantía real del Emisor, con un rango de prelación al menos igual, sin preferencia alguna entre ellas, al de las demás obligaciones presentes o futuras no garantizadas con garantía real y no subordinadas de la Sociedad, excepto respecto de aquellas obligaciones que tengan preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Ley aplicable y jurisdicción: Las Obligaciones, el Contrato de Emisión, el Contrato de Compraventa, los Términos y Condiciones de la Emisión, así como su forma de representación, y las garantías otorgadas por las Garantes se regirán, e interpretarán de conformidad con la ley del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América).

La jurisdicción aplicable a las Obligaciones, el Contrato de Emisión y las garantías otorgadas por las Garantes quedará sometida a la jurisdicción determinada en la documentación relativa a la Emisión.

Entidades directoras: Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Merrill Lynch International, Citigroup Global Markets Limited y Deutsche Bank AG, London Branch.

Protección de los intereses de los Obligacionistas: Habida cuenta de que los Términos y Condiciones de la Emisión y el Contrato de Emisión se regirán por la ley del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América) y que la Emisión va dirigida a inversores cualificados internacionales, principalmente en los Estados Unidos de América, los mecanismos de defensa y protección de los intereses de los titulares de las Obligaciones serán los previstos en la legislación de dicho estado.

A estos efectos, se ha nombrado como "Trustee" de la Emisión a la entidad Deutsche Trustee Company Limited. Los Términos y Condiciones de la Emisión contienen reglas que han de regir las relación entre los Obligacionistas y la Sociedad y, en particular, la forma en que los Obligacionistas podrán adoptar acuerdos de defensa de sus intereses comunes y las funciones del "Trustee". De esta forma se cumplimenta con la exigencia a que se refiere el artículo 407.1(f) de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 310.1 6ª y 7ª del Reglamento del Registro Mercantil habida cuenta de la elección, como ley aplicable a las relaciones contractuales entre la Sociedad y Obligacionistas, de la ley del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América).

Se hace constar expresamente que no resulta de aplicación a la Sociedad la limitación a la emisión de obligaciones establecida en el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 7 de la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985.

Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesaria autorización y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Sevilla, 20 de octubre de 2010.- Don Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazario, Secretario Consejero del Consejo de Administración de Abengoa Finance, S.A.U.