Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Las Asambleas Generales Extraordinarias de Caja de Ahorros de Galicia, Caixa Galicia, y Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova), debidamente convocadas, con la asistencia y quórum legalmente exigidos, en sesiones celebradas el día 18 de octubre de 2010, han adoptado, entre otros acuerdos que no los contradicen, los siguientes acuerdos que se resumen a continuación:

Primero.- Aprobar los Balances de Fusión, debidamente auditados, cerrados a fecha 30 de junio de 2010.

Segundo.- Aprobar el Proyecto Común de Fusión formulado y suscrito por los respectivos Consejos de Administración.

Tercero.- Aprobar la fusión entre Caja de Ahorros de Galicia, Caixa Galicia, y Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova), mediante la creación de una nueva Caja de Ahorros que se denominará Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra, que asumirá de forma universal e ipso iure por imperio de la ley, sin solución de continuidad, ni interrupción de la actividad de las Cajas ni de sus sucursales, todos los derechos y obligaciones de ambas Cajas como consecuencia de su disolución sin liquidación, todo ello conforme al Proyecto Común de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de A Coruña y Pontevedra; y con ella los Estatutos de la nueva Caja y el Balance Resultante de la fusión. Los datos identificativos básicos de las entidades participantes en la fusión son los siguientes:

Caja de Ahorros de Galicia, Caixa Galicia.

Denominación: Caja de Ahorros de Galicia.

Domicilio: Rúa Nueva, 30, 32 - 15.003 A Coruña.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al Tomo 1.019, Folio 1, Hoja C-4.045.

Datos de inscripción en el Registro Especial de Cajas de Ahorro del Banco de España: inscrita con el número 130, folio 97.

Número de identificación fiscal: G-15028947.

Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova).

Denominación: Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova).

Domicilio: C/ García Barbón, 1 y 3 - 36.201 Vigo, Pontevedra.

Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al Tomo 1.134, Folio 1, Hoja PO-4.111.

Datos de inscripción en el Registro Especial de Cajas de Ahorro del Banco de España: inscrita con el número 2.080.

Número de identificación fiscal: G-36600369.

Cuarto.- Aprobar el nombramiento de los Órganos de Gobierno de Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra durante el periodo transitorio de los tres años siguientes a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, al que se refiere la Disposición Transitoria de los Estatutos, así como del Director General y del Director General Adjunto Ejecutivo.

Quinto.- Aprobar el acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, establecido en el Capítulo VIII del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS); así como el del nuevo Grupo al régimen de consolidación fiscal dispuesto en el Capítulo VII del Título VII del TRLIS.

Sexto.- Facultar al Presidente del Consejo de Administración, al Secretario, al Director General y al Director General Adjunto Ejecutivo, respectivamente, en los más amplios términos, para llevar a cabo todas las actuaciones que se requieran para la efectividad del fin perseguido.

La eficacia de los acuerdos anteriores ha quedado sometida a las condiciones suspensivas consistentes en (i) la obtención de las oportunas autorizaciones de las entidades regulatorias correspondientes y que los posibles requerimientos que, en su caso, trasladen a las Cajas las autoridades supervisoras correspondientes en relación con la ejecución de la fusión y la obtención de los apoyos financieros del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria no hagan objetivamente inviable la fusión, ni alteren sustancialmente los principios esenciales del Protocolo de Integración suscrito por ambas Cajas, todo ello a juicio de sus Consejos de Administración, y (ii) a la no modificación del marco legislativo que, a juicio de los Consejos de Administración de cada una de las Cajas, afecte a la viabilidad de lo establecido en la Disposición Transitoria de los Estatutos hasta la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

Se hace constar el derecho que asiste a los Consejeros Generales y acreedores de cada una de las entidades intervinientes en el proceso de fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión. Igualmente, los acreedores y obligacionistas de las mismas podrán ejercer el derecho de oposición a la fusión, en los términos previstos en la ley, durante el plazo de un mes, a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión.

A Coruña y Vigo, 18 de octubre de 2010.- El Presidente de Caja de Ahorros de Galicia, D. Mauro Varela Pérez. El Presidente de Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra, D. Julio Fernández Gayoso.