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Emisión de Obligaciones Subordinadas "BPE Financiaciones Subordinated DEBT 2010 Series 1".

BPE Financiaciones, S.A., con CIF A-83941237, constituida el 19 de febrero de 2004, con domicilio social en Madrid, calle José Ortega y Gasset, nº 29, cuyo objeto social es la emisión de pagarés, bonos, obligaciones u otros valores análogos, subordinados o no, en moneda española o extranjera, para su colocación tanto en mercados nacionales como internacionales, cuyo capital social es de cien mil euros y que consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hace público mediante el presente anuncio que, al amparo de su Programa de Emisión de Valores de Renta Fija "EUR 6,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", inscrito en los registros de la Autoridad Supervisora de los Servicios Financieros en Irlanda, "Irish Financial Services Regulatory Authority", ha acordado la emisión de Obligaciones Subordinadas "BPE Financiaciones Subordinated DEBT 2010 Series 1". La presente emisión se realiza en virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General Universal de Accionistas de BPE Financiaciones, S.A., de fecha 23 de septiembre de 2010. Las características son las siguientes:

Naturaleza y denominación de los valores: Los valores emitidos son obligaciones subordinadas, y se emitirán bajo la denominación "BPE Financiaciones Subordinated Debt 2010 Series 1" (en adelante "las Obligaciones Subordinadas" o "las Obligaciones"). Las Obligaciones son valores que representan una deuda para el Emisor y que, a efectos de prelación de créditos, se sitúan detrás de todos los acreedores privilegiados y ordinarios del Emisor. Las Obligaciones no gozarán de preferencia en el seno de la deuda subordinada de la Entidad Emisora cualquiera que sea la instrumentación y fecha de dicha deuda. Se solicitará al Banco de España la computabilidad de las Obligaciones como recursos propios de la Entidad Emisora.

Divisa de la emisión: euros.

Importe nominal de la emisión: doscientos millones de euros (200.000.000€).

Importe nominal de cada valor: 50.000 euros.

Número de valores: 4.000.

Precio de emisión: 100%

Forma de representación: Las Obligaciones Subordinadas estarán representadas por medio de títulos al portador, inicialmente, bajo la forma de un único título global temporal ("Temporary Global Note"), que será sustituido por un único título global permanente ("Permanent Global Note") y que, en caso de producirse un supuesto de sustitución previsto en el título global permanente, podrá sustituirse por títulos individuales definitivos ("Definitive Notes").

Comisiones y gastos para el suscriptor: La suscripción y amortización de las Obligaciones Subordinadas serán libres de gastos para el suscriptor.

Fecha de Emisión y Desembolso: 22 de octubre de 2010.

Fecha de Amortización: 22 de octubre de 2020

Opciones de amortización anticipada:

- Para el Emisor: Sujeto a la aprobación previa del Banco de España, en caso de que como consecuencia de cualquier cambio en las leyes o reglamentos del Reino de España, el Emisor (o, en el caso de una demanda en virtud de la Garantía, el Garante) estuviese obligado a retener y, en consecuencia, a abonar importes adicionales, el Emisor podrá amortizar la totalidad de las Obligaciones en circulación por su importe nominal, junto con los intereses devengados sobre las mismas. No obstante, en el supuesto de acontecer alguno de los supuestos de incumplimiento que se describen en los términos y condiciones del Programa, se procederá, en los términos allí descritos al reembolso a los titulares de los valores del importe nominal más, en su caso, los intereses devengados y no pagados.

- Para el inversor: No existe opción de amortización anticipada.

Mercado secundario: Se solicitará la admisión a negociación en la Bolsa de Dublín.

Tipo de interés aplicable: 6,873%

Base de Cálculo del Devengo de Intereses: Act/Act (ICMA).

Fecha de pago de intereses: Los intereses se harán efectivos por anualidades vencidas cada aniversario de la Emisión, coincidiendo con la Fecha de Desembolso, y finalizando en la Fecha de Amortización.

Agente de Cálculo y Agente de Pagos: Bank of New York Mellon.

Periodo de Suscripción: Sin perjuicio de la firma del Contrato de Aseguramiento el 13 de octubre de 2010, la suscripción formal de las Obligaciones será única, de una sola vez, y tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Desembolso, prevista para el día 22 de octubre de 2010.

Desembolso: Las Obligaciones se desembolsarán por sus suscriptores con carácter simultáneo a la entrega de los mismos de conformidad con lo previsto en el Contrato de Aseguramiento. El desembolso de las Obligaciones podrá ser bien en efectivo o bien por canje mediante la entrega de las obligaciones subordinadas en circulación integrantes de las emisiones de las Obligaciones Subordinadas Junio 2004 y de las Obligaciones Subordinadas Diciembre 2005 emitidas por BPE Financiaciones, S.A. y garantizadas por Banco Popular Español, S.A., cotizadas en el mercado de renta fija AIAF, que han sido objeto de una oferta de canje lanzada por Banco Popular Español, S.A. el pasado 1 de octubre de 2010.

Entidades intervinientes en la colocación o comercialización de la Emisión:Morgan Stanley & Co. International plc, Deutsche Bank AG London Branch, Société Générale y Banco Popular Español, S.A.

Colectivo de inversores a los que se ofrecen los valores: inversores cualificados tanto nacionales como extranjeros. Asimismo la emisión va dirigida a los titulares de las emisiones de las Obligaciones Subordinadas Junio 2004 y de las Obligaciones Subordinadas Diciembre 2005 emitidas por BPE Financiaciones, S.A. y garantizadas por Banco Popular Español, S.A. que acudan a la oferta de canje aprobada por Banco Popular Español, S.A. de canjear estos valores por las Obligaciones Subordinadas.

Garante: Banco Popular Español, S.A.

Sindicato de obligacionistas: El sindicato de obligacionistas se constituirá en los plazos y en la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.Hasta la constitución del Sindicato actuará como Comisario don Alberto Cabeza Pérez.

Madrid, 11 de octubre de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración.