Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Ampliación de la Emisión de Bonos Simples Septiembre 2010-108.

BBVA Senior Finance, Sociedad Anónima Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y CIF A-95338000, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.483, libro 0, folio 24, hoja BI-40.901, inscripción 1ª, con un capital social de 60.102 Euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003 de 4 de julio sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, amparándose en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija "Global Medium Term Note Programme" ("Programa GMTN"), de 18 de enero de 2005, que fue actualizado e inscrito en los registros oficiales de la Bolsa de Londres con fecha 7 de junio de 2010, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público de forma gratuita en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en Madrid, Paseo de la Castellana, 81 y en el domicilio de Deutsche Bank AG, London Branch en Londres, Winchester House, Great Winchester Street 1, ha decidido realizar una ampliación de 250 millones de euros adicionales (en adelante "la Ampliación"), del importe nominal de la emisión de bonos simples denominada Bonos Simples Septiembre 2010-108, realizada mediante escritura pública de fecha 7 de septiembre de 2010, otorgada ante el notario de Madrid Don Rodrigo Tena Arregui con número de Protocolo 1912 (en adelante "la Emisión"), con idénticas características que corresponden a la Emisión mencionada, en aquello que resulte aplicable, y en particular de lo siguiente:

Naturaleza y denominación de los nuevos Valores a emitir: Bonos simples formalizados dentro de la única serie de la Emisión de Bonos Simples Septiembre 2010-108, con iguales características y denominación.

Precio Porcentual de la Ampliación por Valor: 100,141% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor, más 0,030137% correspondiente a 4 días de devengo de intereses desde, e incluyendo, el 10 de septiembre de 2010 hasta, y excluyendo, el 14 de septiembre de 2010.

Importe Nominal y Efectivo de la Ampliación: Nominal de 250.000.000 de euros. El Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el Precio Porcentual de la Ampliación por el Importe Nominal indicado. Dicho importe es de 250.352.500 euros.

Importe Nominal total de la Emisión Ampliada: Nominal conjunto de 1.250.000.000 de euros.

Número de Valores de la Ampliación: 5.000

Número de Valores totales de la Emisión Ampliada: 25.000

Nominal del Valor: 50.000 euros.

Fungibilidad: Los bonos a emitir en la presente Ampliación serán fungibles con los bonos correspondientes a la Emisión de Bonos Simples Septiembre 2010-108, con los que se consolidarán y formarán una única serie.

Forma de representación: Certificado Global Temporal al portador, canjeable por un Certificado Global Permanente al portador, el cual podrá a su vez ser canjeado por Certificados Definitivos en caso de producirse un Supuesto de canje (Exchange Event), según queda establecido en el Programa GMTN.

Fecha de Vencimiento: 10 de septiembre de 2012 y se amortizará por su valor nominal.

Tipo de Interés: 2,75% fijo anual.

Fechas de Pago de intereses: Los Intereses se pagarán anualmente el 10 de septiembre de cada año, desde e incluyendo el 10 de septiembre de 2011 hasta e incluyendo la Fecha de Vencimiento, sujeto a ajuste, exclusivamente a efectos de fechas de pago, de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida en la correspondiente escritura de emisión.

Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores cualificados extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación de la emisión en el B.O.R.M.E. hasta las catorce horas de ese mismo día.

Fecha de Desembolso de la Ampliación: La Fecha de Desembolso será el 14 de septiembre de 2010.

Mercado Secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres.

Entidades Colocadoras: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima y Goldman Sachs International.

Entidad Aseguradora: Goldman Sachs International.

Contrato de Aseguramiento y Colocación: Las Entidades Colocadoras, la Entidad Aseguradora, el Garante y la Sociedad Emisora han firmado un Contrato de Aseguramiento y Colocación ("Subscription Agreement").

Entidad encargada del servicio financiero: Deutsche Bank AG, London Branch

Garantía: La emisión en su totalidad cuenta con la garantía general del Emisor y con la garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Sindicato de obligacionistas: Los tenedores de los Bonos de la presente Ampliación quedarán incorporados al Sindicato de Obligacionistas constituido en la escritura de emisión de Bonos Simples Septiembre 2010-108 y se regirán en todos sus términos y condiciones por el Reglamento incorporado a dicha escritura, y en lo no previsto, por la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 5 de junio de 2006, acuerdos del Consejo de Administración de fechas 5 de junio de 2006 y de 28 de mayo de 2008, y escrito de fecha 7 de septiembre de 2010 del apoderado determinando las condiciones de la Ampliación de la Emisión.

Madrid, 8 de septiembre de 2010.- Juan Isusi Garteiz Gogeascoa, Consejero.