Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de canje de acciones.

De conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión por absorción de Banco Vitalicio de España, C.A., de Seguros y Reaseguros ("Vitalicio", sociedad absorbida) por La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros ("La Estrella", sociedad absorbente, que como resultado de la fusión ha cambiado su denominación por la de Generali España, S.A. de Seguros y Reaseguros, en adelante Generali), de fecha 28 de septiembre de 2009 y con lo acordado por la Junta general extraordinaria de accionistas de Generali (antes, La Estrella) celebrada el día 22 de diciembre de 2009 y por la Junta general extraordinaria de accionistas de Vitalicio, celebrada el día 23 de diciembre de 2009, a efectos de lo dispuesto en el artículo 117 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación concordante, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Vitalicio por acciones de Generali (antes, La Estrella) como resultado de la referida fusión.

A este respecto, una vez ha quedado inscrita la escritura de fusión de ambas sociedades en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá, conforme a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y en los acuerdos de fusión, al canje de las acciones de Vitalicio por acciones de Generali (antes, La Estrella) de acuerdo con el tipo de canje aprobado de 2 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una de Generali (antes, La Estrella) por cada 7 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una de Vitalicio.

El canje se efectuará en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación de este anuncio y, considerando que las acciones de Vitalicio están representadas en anotaciones en cuenta, mientras que las acciones de Generali (antes, La Estrella) están representadas mediante títulos físicos, el canje se efectuará a través de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las mismas.

Las entidades fusionadas han designado a Santander Investment, S.A. ("Entidad Agente"), como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje, y a través de la cual, de conformidad con la pertinente instrucción operativa, deben ser realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

Un testimonio notarial de la escritura de fusión se ha presentado en Iberclear al objeto de que, previa emisión de la correspondiente instrucción operativa por parte de la Entidad Agente, se inicie el procedimiento de canje que se realizará de forma automática con la intervención de las entidades depositarias de las acciones de Vitalicio con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta.

En el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Vitalicio fijado como tipo de canje, podrán agruparse para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje.

En caso contrario, de conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y con los acuerdos de fusión adoptados por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, Generali (antes, La Estrella) ha designado a Generali España Holding de Entidades de Seguro, S.A.U. para que adquiera las acciones sobrantes de Vitalicio a sus titulares por un precio de adquisición igual al que resulta de la valoración acordada en la fusión, esto es, cuarenta y dos euros con cinco céntimos de euro (€ 42,05) por cada acción de Vitalicio. Salvo instrucción en contrario, se entenderá que cada accionista de Vitalicio se acoge al sistema de liquidación de fracciones antes señalado, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente.

Adicionalmente, para favorecer la liquidez de los accionistas de Vitalicio que no estén interesados en acudir al canje y que no deseen recibir el número entero de acciones de Generali (antes, La Estrella) que les correspondan tras la aplicación del régimen de liquidación de fracciones antes reseñado, siempre que lo manifiesten en el plazo de un mes desde la publicación de este anuncio, Generali España Holding de Entidades de Seguro, S.A.U. se ha comprometido frente a Generali (antes, La Estrella) a adquirir las acciones de Vitalicio de dichos accionistas, a un precio de cuarenta y dos euros con cinco céntimos de euro (€ 42,05) por cada acción.

Generali España Holding de Entidades de Seguro, S.A.U. acudirá al canje con la totalidad de las acciones de Vitalicio que haya adquirido en virtud de lo previsto en los dos párrafos anteriores.

Las acciones de Generali (antes, La Estrella) que se entreguen en canje de las acciones de Vitalicio estarán representadas mediante títulos físicos nominativos. Dichas acciones se extenderán en un libro talonario, cuya matriz quedará en poder de Generali (antes, La Estrella). Los títulos representativos de las acciones se extenderán y suscribirán en la forma y con el contenido que determinan los Estatutos de la sociedad absorbente, y en lo que en ellos no se disponga, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro en el que se anotará el nombre, apellidos, razón o denominación social, nacionalidad y domicilio de los nuevos titulares. La entrega de los títulos físicos correspondientes a cada accionista se realizará igualmente a través de las entidades depositarias de las acciones de Vitalicio.

Madrid, 1 de septiembre de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, Félix Bonet Sánchez.