Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), con las especialidades que determina su artículo 49, se hace público que los Órganos de Administración de "Vocento, Sociedad Anónima", "Corporación de Medios Regionales, Sociedad Limitada", Sociedad Unipersonal y "Corporación de Medios de Nuevas Tecnologías, Sociedad Limitada", Sociedad Unipersonal, han formulado y suscrito con fecha 28 de julio de 2010 un Proyecto Común de Fusión, con las menciones exigidas en el artículo 31 de la LME, por el que se proyecta la fusión por absorción de las dos últimas sociedades, mediante disolución sin liquidación con aportación de todos sus patrimonios a "Vocento, Sociedad Anónima", como sociedad absorbente, la cual se subrogará con carácter universal en la titularidad de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, conforme a los balances de fusión cerrados el 30 de abril de 2010, y todo ello con arreglo a los términos del proyecto común de fusión formulado y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Vizcaya.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, al encontrarse las Sociedades absorbidas íntegramente participadas por la Sociedad absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad absorbente, (iii) los informes de los administradores y expertos independientes, ni (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad absorbente ni por los socios únicos de las Sociedades absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión y las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los auditores de cuentas, en su caso, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, un uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad absorbente para la aprobación de la fusión.

Los acreedores y obligacionistas de las sociedades participantes en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, tendrán derecho asimismo de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión, en los términos de los artículos 44 y 51 de la LME.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1) Presentación.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), el Consejo de Administración de "Vocento, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente) y los Administradores Mancomunados de "Corporación de Medios Regionales, Sociedad Limitada", Sociedad Unipersonal y "Corporación de Medios de Nuevas Tecnologías, Sociedad Limitada", Sociedad Unipersonal (Sociedades absorbidas) suscriben el presente Proyecto Común de Fusión, de forma conjunta, elaborado de acuerdo con las exigencias de los artículos 30 y 31 de la LME, y con arreglo a las especialidades de los artículos 49.1 y 51 de la misma. La operación de fusión proyectada se formalizará de conformidad con el procedimiento dispuesto en el citado artículo 51 de la LME, al ser la sociedad absorbente titular directamente de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de las sociedades absorbidas.

2) Datos identificadores de las sociedades participantes.

2.1) Sociedad absorbente.

"Vocento, Sociedad Anónima" (Vocento), sociedad anónima constituida por tiempo indefinido mediante escritura que autorizó el día 28 de junio de 1945 el entonces Notario de Bilbao don Celestino María del Arenal y García de Enterría. Adaptó sus estatutos sociales al Real Decreto Legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) mediante escritura autorizada por el Notario de Bilbao don Ignacio Uranga Otaegui, con fecha 4 de junio de 1990, bajo el número 2.587 de su protocolo.

Tiene su domicilio social en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, número 7.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 17.258, folio 1, hoja M-295.799 y tiene asignado el CIF número A-48.001.655.

2.2) Sociedades absorbidas.

2.2.1) "Corporación de Medios Regionales, Sociedad Limitada", Sociedad Unipersonal (COMERESL).

Sociedad de responsabilidad limitada constituida por tiempo indefinido como sociedad anónima mediante escritura pública otorgada, con fecha 26 de noviembre de 1991, ante el Notario de Madrid don Antonio de la Esperanza Martínez-Radio, bajo el número 3.602 de su protocolo. Fue transformada en sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura otorgada con fecha 22 de abril de 2002, ante el Notario de Bilbao, don José Ignacio Uranga Otaegui, bajo el número 1.305 de su protocolo.

Tiene su domicilio social en Bilbao (Vizcaya), calle Pintor Losada, número 7.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 571, folio 143, hoja BI-33.917 y tiene asignado el CIF número B-80.170.723.

2.2.2) "Corporación de Medios de Nuevas Tecnologías, Sociedad Limitada", Sociedad Unipersonal (COMENUTEC).

Sociedad de responsabilidad limitada constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada, con fecha 12 de septiembre de 2000, ante el Notario de Bilbao don José Ignacio Uranga Otaegui, bajo el número 3.221 de su protocolo.

Tiene su domicilio social en Zamudio (Vizcaya), Polígono Industrial de Torrelarragoiti (barrio de San Martín).

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 3.944, folio 135, hoja BI-29.003 y tiene asignado el CIF número B-95.114.112.

3) Procedimiento y propósito de la fusión.

Por medio de la fusión proyectada se producirá la extinción sin liquidación de las Sociedades absorbidas, así como la transmisión en bloque de la totalidad de sus respectivos patrimonios sociales a la Sociedad absorbente, adquiriendo esta última sociedad, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones correspondientes a las referidas Sociedades absorbidas.

En la fecha de suscripción del presente Proyecto las Sociedades absorbidas se encuentran íntegramente participadas por la Sociedad absorbente, cumpliendo los requisitos de los artículos 49.1 y 51 de la LME, por lo que no resulta necesario incluir en el presente Proyecto las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME. Asimismo, la operación de fusión se realizará sin aumentar el capital social de la Sociedad absorbente, sin informes de los administradores y expertos independientes, y sin aprobar la fusión por la Junta General de la Sociedad absorbente ni por los socios únicos de las Sociedades absorbidas.

El propósito de la fusión es simplificar la estructura corporativa del Grupo Vocento, al disolver dos sociedades cuya actividad principal es la tenencia de participaciones en sociedades del sector de medios de comunicación. Por otra parte, la fusión proyectada coadyuva a equiparar la estructura societaria del Grupo con su estructural funcional, tendiendo a la agrupación bajo una única sociedad de la mayoría de las participaciones en sociedades cuyo objeto social se vincule a medios de comunicación de ámbito nacional.

4) Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias.

A efectos del artículo 31.3 de la LME, se informa de que no existen aportaciones de industria en las Sociedades absorbidas ni tampoco existen prestaciones accesorias en ninguna de aquéllas.

5) Balances de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, los balances de fusión de las sociedades participantes en la operación serán los balances cerrados a 30 de abril de 2010.

Los referidos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión con fecha de hoy, 28 de julio de 2010, simultáneamente al presente Proyecto, únicamente verificados por los auditores de cuentas en el caso de "Vocento" y "Comeresl", por no estar obligada "Comenutec" a auditoría de cuentas. No se aprobarán estos balances por las Juntas Generales por cuanto no es preceptivo la aprobación de esta fusión por estos órganos por virtud de lo dispuesto en los artículos 49.1 y 51 de la LME.

6) Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.

La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de mayo de 2010.

7) Derechos especiales.

No existen socios ni accionistas que ostenten derechos especiales ni sean tenedores de títulos distintos de los representativos del capital u opciones sobre los mismos, en ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

8) Ventajas a atribuir a los administradores y experto independiente.

No se atribuirá ventaja especial a ninguno de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni al experto independiente por no ser necesaria su intervención de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1 de la LME.

9) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, Órganos de Administración y responsabilidad social de la empresa.

De acuerdo con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, los actuales trabajadores de las Sociedades absorbidas serán traspasados a la Sociedad absorbente, que reconocerá todas sus actuales condiciones de trabajo y derechos adquiridos.

Adicionalmente, se hace constar que la operación de fusión proyectada no supondrá modificación ni impacto de género alguno en el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, ni tendrá ninguna incidencia en la responsabilidad social de la indicada Sociedad Absorbente.

10) Régimen fiscal

La operación de fusión proyectada se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya, por lo que se procederá a efectuar la oportuna comunicación a las Administraciones Tributarias competentes en los términos reglamentariamente establecidos y, asimismo, se adoptarán, en su caso, los acuerdos societarios exigidos por la referida normativa.

11) Estatutos de la sociedad resultante

Como consecuencia de la fusión no se producirán modificaciones estatutarias en la Sociedad Absorbente.

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Madrid, Bilbao y Zamudio (Vizcaya), 28 de julio de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración de "Vocento, Sociedad Anónima", Emilio José de Palacios Caro y los Administradores Mancomunados de "Corporación de Medios Regionales, Sociedad Limitada", Sociedad Unipersonal, Ignacio Bernabeu de Yeste Sala y Beatriz Puente Ferreras y "Corporación de Medios de Nuevas Tecnologías, Sociedad Limitada", Sociedad Unipersonal, Ignacio Bernabeu de Yeste Sala y Beatriz Puente Ferreras.