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Anuncio de Fusión por Absorción

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril (la "Ley 3/2009"), se hace público que el día 2 de agosto de 2010, Banco Halifax Hispania, S.A.U. ("BHH"), como Accionista Único de la sociedad Lloydesa, Operador de Banca-Seguros Vinculado (Grupo Lloyds TSB), S.A.U.("Lloydesa"), sociedad con domicilio en Madrid, Calle Anabel Segura, número 16, piso 4º, Alcobendas, y con N.I.F. A-78139904, y como Socio Único de la sociedad Halifax Servicios y Gestiones, S.L.U., ("HSG"), sociedad con domicilio en Madrid, Calle Anabel Segura, número 16, piso 4º, Alcobendas, y con N.I.F. B-81819492, ejerciendo las funciones propias de Junta General de estas sociedades, al amparo de lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en relación con el artículo 311 de la Ley de Sociedades Anónimas, adoptó, en cada una de las dichas sociedades, la decisión de aprobar la fusión de Lloydesa y HSG, mediante la absorción de esta última por parte de Lloydesa, con la consiguiente disolución sin liquidación de HSG y el traspaso en bloque de todo su patrimonio a Lloydesa. Al mismo tiempo que la fusión, BHH aprobó, como Socio Único de ambas sociedades, (i) el balance de fusión de cada una de ellas cerrado a fecha 31 de diciembre de 2009, y (ii) el Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

La fusión se ha aprobado en los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito el 25 de junio de 2010 por los miembros del Consejo de Administración de Lloydesa y por los Administradores Solidarios de HSG, debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid, tomando como base los balances de fusión de estas sociedades, cerrados a 31 de diciembre de 2009, que fueron aprobados por el Socio Único, como parte integrante de las cuentas anuales de estas sociedades. Dado que Lloydesa está obligada a auditar sus cuentas anuales, el balance de fusión de Lloydesa ha sido debidamente verificado por los auditores de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2009.

Puesto que ambas sociedades están totalmente participadas por BHH, la Fusión se realiza al amparo del régimen simplificado establecido en el artículo 49 de la Ley 3/2009, aplicable por remisión del artículo 52 de la misma Ley.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de Lloydesa y de HSG, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión de las respectivas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de estas sociedades, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores, en los términos establecidos en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que aprueba la fusión.

Madrid, 10 de agosto de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración de Lloydesa, Operador de Banca-Seguros Vinculado (Grupo Lloyds TSB), S.A.U., D. Roland René Émile Bourgeois, y los Administradores Solidarios de Halifax Servicios y Gestiones, S.L.U., D. Roland René Émile Bourgeois y Dña. Rosa María González Muñiz.