Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En fecha 12 de julio de 2010, los respectivos socios únicos de E-One Lorente, S.A., Sociedad Unipersonal y Arnold 4D, S.L., Sociedad Unipersonal han decidido y la Junta General Universal de Accionistas de "Euro RSCG 4D, S.A." ha acordado, la fusión por absorción de "E-One Lorente, S.A.", Sociedad unipersonal y "Euro RSCG 4D, S.A." por parte de "Arnold 4D, S.L.", Sociedad Unipersonal, con extinción sin liquidación de "E-One Lorente, S.A.", Sociedad unipersonal y "Euro RSCG 4D, S.A." y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.

Se aprobaron también expresamente las siguientes menciones que son las que constan en el proyecto de fusión redactado conjuntamente por los administradores de todas las sociedades intervinientes y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el cual también fue aprobado en su integridad. Las sociedades participantes en la fusión son (1) "Arnold 4D, S.L." Sociedad Unipersonal (en adelante Arnold 4D), con domicilio en Plaza de Canalejas, 3, de Madrid que figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 23.637,Folio 73, Hoja M-222.062 y que tiene NIF número B82133638, como Sociedad Absorbente, (2) "Euro RSCG 4D, S.A." (en adelante, Euro 4D), con domicilio en Plaza de Canalejas, 3, de Madrid que figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, alTomo 12.190, Folio 199, Hoja M-115.528 y que tiene NIF número A58125105, como Sociedad Absorbida; y (3) "E-One Lorente, S.A." (en adelante, Eone) con domicilio en Plaza de Canalejas, 3, de Madrid, que figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, alTomo 15.145, Folio 221, Hoja M-253.165 y con NIF número A82508474, como Sociedad Absorbida.

El tipo de canje y procedimiento de canje que se aprobó es el siguiente:

Dado que Arnold 4D es ya titular de forma directa de todas las acciones de Eone, no procede el aumento de capital en la Sociedad Absorbente ni mención alguna sobre el tipo de canje, compensación en metálico o procedimiento de canje en relación con esta Sociedad Absorbida. En cuanto a la absorción de Euro 4D por Arnold 4D, el tipo de canje de las acciones de Euro 4D por participaciones de Arnold 4D se ha establecido sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades intervinientes y es el siguientes: 2.047 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de Arnold 4D por cada 1 acción de Euro 4D que serán objeto de canje. No procede compensación en metálico alguna.

Así, y como consecuencia de la fusión, el capital social de Arnold 4D será incrementado en 2.047.000 euros mediante la creación de 2.047.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una, que se crearán sin prima de asunción.

En cuanto al procedimiento de canje, acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas y Socios de las sociedades intervinientes e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Euro 4D por participaciones de Arnold 4D de nueva creación, de 1 euro de valor nominal cada una. Según la ecuación de canje prevista en los párrafos anteriores, se crearán en la Sociedad Absorbente 2.047.000 participaciones de nueva creación de 1 euro de valor nominal cada una, las números 6.002.076 a 8.049.075, ambos inclusive, que serán atribuidas a los accionistas de Euro 4D en canje por sus acciones amortizadas y cuya titularidad se hará constar en el Libro Registro de Socios de Arnold 4D. En el momento del canje, al ser Arnold 4D el accionista único de E-One, y al no proceder canje de participaciones alguno por las acciones de E-One de su propiedad, que quedarán amortizadas y extinguidas como consecuencia de la fusión, no se incluye mención alguna sobre el procedimiento de canje de estas acciones. No procede entrega de título alguno en canje por las acciones de Euro 4D, por la propia naturaleza de las participaciones sociales en las sociedades de responsabilidad limitada (no se incorporan a títulos). Los accionistas de Euro 4D tendrán derecho a obtener un certificado del Libro Registro de Socios de Arnold 4D de las participaciones registradas a su nombre. Como consecuencia de la fusión, las acciones de E-One y Euro 4D quedarán extinguidas.

Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas, no se va a otorgar a los accionistas de las Sociedades Absorbidas compensación alguna por estos conceptos.

Dado que no existen en las Sociedades Absorbidas derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, no se va a ofrecer a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, compensación alguna u opción alguna por estos conceptos.

No se atribuye ninguna clase de ventajas en la Sociedad Absorbente a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor de experto independiente ya que no hay intervención de experto independiente en el proceso de fusión.

Las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el 1 de enero de 2010. No se establece ninguna particularidad en relación con este derecho. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2010.

Los Estatutos de la sociedad absorbente no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la fusión, salvo por lo relativo al artículo relativo al capital social que se ha acordado que como consecuencia de la fusión quede fijado en de 8.049.075 euros, representado por 8.049.075 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, integradas en una única clase y numeradas de la 1 a la 8.049.075, ambos inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas y en tal sentido, se ha acordado por la sociedad absorbente, la modificación del artículo 5 de sus Estatutos Sociales.

Con arreglo a lo establecido en el artículo 42 y 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se han considerado como Balances de fusión los balances de Euro 4D, Eone y Arnold 4D cerrados a 31 de diciembre de 2009 y se ha aprobado su consideración como tales. Esta es por tanto la fecha de las cuentas de las sociedades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

No se prevé que la fusión tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género algunos en los órganos de administración ni, en la responsabilidad social de la empresa.

Se ha decidido y acordado así mismo, acoger la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios, accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión, así como el derecho que corresponde a los acreedores de oponerse a la fusión en los términos de lo previsto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, durante el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión.

Madrid, 20 de julio de 2010.- Doña Paula Cueto Fernández-Peña, Secretario Consejero de "E-One Lorente, S.A.", Sociedad unipersonal, "Euro RSCG 4D, S.A." y "Arnold 4D, S.L.", Sociedad Unipersonal.