Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar el próximo día 22 de septiembre de 2010, en el domicilio social, Palenzuela, 2, Tejina, La Laguna, Tenerife, a las diez horas y treinta minutos en primera convocatoria, y si fuera preciso, en el mismo lugar y hora del día siguiente en segunda convocatoria, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Lectura y aprobación, si procede, del Informe del Consejo de Administración explicando y justificando el Proyecto Común de Fusión y la modificaciones de Estatutos propuesta.

Segundo.- Aprobación, si procede, del Proyecto Común de Fusión presentado en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife.

Tercero.- Aprobación, si procede, del Balance de Fusión.

Cuarto.- Aprobación de la Fusión por Absorción de la entidad Cocal, sociedad anónima (Sociedad Absorbida) y Destilerías San Bartolomé de Tejina, sociedad anónima (Sociedad Absorbente).

Quinto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, previsto en el Capítulo VIII del Título VII del R.D.L. 4/2004, de 5 de marzo.

Sexto.- Aprobación, si procede, de la modificación de los artículos 2 y 3 de los Estatutos Sociales de Destilerías San Bartolomé de Tejina, sociedad anónima, que se corresponden con el objeto social y capital.

Séptimo.- Delegación de facultades para formalizar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de accionistas.

Octavo.- Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta General Extraordinaria.

La Laguna, Tenerife, 20 de julio de 2010.- Antonio Delgado-Yumar Martín, Secretario del Consejo.

ANEXO

Derecho de información: Según determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, el derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social los documentos que se indican en el art. 39.1 de la misma Ley, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos. De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general incluyendo uno o más puntos en el orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar de manera fehaciente ante la Sociedad que representan al menos dicho porcentaje de capital social y remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión: Conforme determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, en la Convocatoria de la Junta General que trate sobre la Fusión, se ha de incluir las menciones mínimas legalmente exigidas : 1. Sociedad absorbente: Destilerías San Bartolomé de Tejina, Sociedad Anónima, con CIF: A-38000410, inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, tomo 41, folio 1, hoja 832, inscripción 1.ª Sociedad absorbida: Cocal, Sociedad Anónima, con CIF: A-35025436, inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria, tomo 88, libro 157, folio 127, hoja GC-1241 inscripción 1.ª 2. Tipo de canje: El tipo de canje de la fusión, es sin compensación dineraria alguna y será el siguiente: "0,042 fracción de acción de Destilerías San Bartolomé de Tejina, S.A. por cada acción de Cocal, S.A." añadiéndose una prima de emisión para compensar la diferencia entre los valores nominales y los valores razonables. La fusión lleva aparejada la total asunción por parte de la Sociedad Absorbente de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. 3. Las razones fundamentales de la fusión son: Optimizar financiera y económicamente a la entidad absorbente, coordinando y gestionando óptimamente la financiación de las actividades a realizar. 4. Incidencias de la fusión sobre aportaciones de industria: No existen aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, por lo que no hay compensaciones. 5. Derechos a la Sociedad Absorbida: No existen derechos atribuidos, de forma especial, a las acciones de las entidades que participan en la fusión; tampoco se ha previsto ofrecer ningún tipo de derechos u opciones especiales a los accionistas de la sociedad absorbida. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de las entidades participantes en la fusión, ni tampoco a favor de los expertos independientes. 6. Fecha en la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a las ganancias: La fecha en que los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales es la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. 7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables, es la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. 8. Modificación de estatutos sociales: Como consecuencia de la fusión, Destilerías San Bartolomé de Tejina,sociedad anónima modificará sus Estatutos Sociales en los art. 2 "Objeto social", y art. 3 "Capital", con el fin de adecuarlos a la nueva situación. 9. Información sobre la valoración del activo y pasivo: La valoración de los elementos del Activo y del Pasivo de la sociedad absorbida, se realizará conforme a su valor razonable . 10. Balance de Fusión: Se consideran "Balances de Fusión", los respectivos balances individuales de cada sociedad cerrados a 31 de diciembre de 2009, y auditados por los correspondientes auditores de cada compañía. 11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo: Se estima que los puestos de trabajo se conservarán íntegramente y que Destilerías San Bartolomé de Tejina, sociedad anómima asuma todas las obligaciones preexistentes y respetará la antigüedad de la plantilla. Tampoco se ha previsto realizar cambios en el Órgano de Gobierno de la sociedad absorbente. 12. Acogimiento al régimen fiscal especial: La fusión proyectada se acoge al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII del R.D.L. 4/2004, de 5 de marzo.