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Aumento de Capital

En cumplimiento del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima (La Seda o la Sociedad), se hace público que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 21 de junio de 2010, en virtud de las delegación efectuada por la Junta General Extraordinaria reunida el 17 de diciembre de 2009, y al amparo del artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, convino ejecutar el aumento de capital en la Sociedad acordado por la referida Junta General de accionistas, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de 300.000.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 3.000.000.000 nuevas acciones de La Seda, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad y representadas mediante anotaciones en cuenta (las Acciones Nuevas). El importe total de la emisión, ascenderá a 300.000.000 euros o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta, tal como se desarrolla más adelante.

En la actualidad, el capital social de la Sociedad es de 160.578.260 euros, aunque de forma previa y, condicionada a la ejecución del aumento de capital social, de conformidad con los acuerdos aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el pasado 17 de diciembre de 2009, reducirá el capital social en 97.890.919,90 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 626.873.401 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasarán de un valor nominal, previo a la reducción y ampliación de capital, de 0,256157 euros, a 0,10 euros, con la finalidad de dotar la reserva legal y la reserva indisponible a que se refiere el artículo 167.1.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

La entidad responsable del registro contable será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear), sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Plaza de la Lealtad, número 1.

2. Derechos políticos y económicos. Las Acciones Nuevas gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de La Seda actualmente en circulación.

3. Derecho de suscripción preferente. Tendrán derecho a la suscripción preferente de Acciones Nuevas, en la proporción de sesenta y siete (67) Acciones Nuevas por cada catorce (14) acciones antiguas, los accionistas de La Seda que a las veintitres horas y cincuenta y nueve minutos del día de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) del presente anuncio de aumento de capital esto es, del día anterior al de inicio del Período de Suscripción Preferente, aparezcan legitimados en los registros centrales de Iberclear y sus Entidades Participantes. Igualmente, tendrán derecho de suscripción preferente quienes adquieran tales derechos en el mercado. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por tanto, los derechos de suscripción preferente serán libremente negociados en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

Un accionista de La Seda ha asumido el compromiso de renunciar a 7.729 derechos de suscripción preferente con el propósito de facilitar la ecuación de canje de la ampliación de capital y que el número de acciones nuevas a suscribir mantenga exactamente la proporción de 67 Acciones Nuevas por cada 14 acciones antiguas.

4. Períodos de suscripción.

(A) Primera vuelta: Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales

El periodo de suscripción preferente (el Periodo de Suscripción Preferente) para los accionistas de la Sociedad y adquirentes de derechos de suscripción se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el BORME y tendrá una duración de quince (15) días naturales a contar desde dicho momento.

Durante el Período de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, los accionistas de la Sociedad y los terceros que hayan adquirido derechos de suscripción preferente de la Sociedad podrán solicitar la suscripción de Acciones Nuevas adicionales de La Seda (las Acciones Adicionales) para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del aumento de capital.

Para solicitar Acciones Adicionales, los accionistas y/o los terceros que hayan adquirido derechos de suscripción preferentes de la Sociedad deberán haber ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente depositados en la entidad participante ante la que ejerciten los referidos derechos. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

(B) Segunda vuelta: Período de Asignación de Acciones Adicionales

Si finalizado el Período de Suscripción Preferente existieran Acciones Nuevas sin suscribir, éstas serán adjudicadas, dentro del plazo de dos (2) días hábiles que comenzará el cuarto día hábil siguiente a la finalización del plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente (el Período de Asignación de Acciones Adicionales) entre los accionistas o titulares de derechos de suscripción solicitantes y, de no ser ello posible por exceder la demanda a la oferta existente, se adjudicarán a prorrata de la solicitud.

En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

1. Las Acciones Nuevas sobrantes tras el Período de Suscripción Preferente se adjudicarán de forma proporcional al volumen de Acciones Adicionales solicitado por cada accionista o titular de derechos de suscripción preferente. A tal efecto, se dividirá el número de acciones sobrantes entre el número total de Acciones Adicionales solicitadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto, de forma que resulte un número entero de acciones. Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional indicada se redondearán también por defecto hasta tres cifras decimales (es decir 0,12345 se igualará a 0,123).

2. Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de menor a mayor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombres y Apellidos o Razón Social", sea cual sea su contenido, a partir de la letra A.

3. En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera igual o inferior al número de acciones sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus peticiones. Las Acciones Nuevas sobrantes que resten por asignar se asignarían, en su caso, en el Periodo de Asignación Discrecional descrito a continuación.

El desembolso íntegro del nominal de dichas Acciones Adicionales suscritas deberá efectuarse en un plazo de tres (3) días a partir del Período de Asignación de Acciones Adicionales, y necesariamente mediante aportaciones dinerarias.

La Entidad Agente comunicará a las entidades participantes a través de las que se formularon las respectivas solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales el número de Acciones Nuevas asignadas a los solicitantes, lo que tendrá lugar inmediatamente tras la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales. Cada entidad participante notificará por escrito a los accionistas y titulares de derechos de suscripción preferente de la Sociedad que hubieran cursado a través de ella sus solicitudes el número de Acciones Adicionales que les ha sido asignado, a fin de que en el plazo de tres (3) días a partir del fin del Período de Asignación de Acciones Adicionales realicen el correspondiente desembolso de las Acciones Adicionales.

(C) Tercera vuelta: Período de Asignación Discrecional

En el supuesto de que, finalizado el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales no fueran suficientes para cubrir la totalidad de las 3.000.000.000 Acciones Nuevas, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento de la Sociedad no más tarde de las diecisiete horas de Madrid del día en el que finalice el Período de Asignación de Acciones Adicionales. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá entonces decidir la apertura de un plazo de hasta tres (3) días adicionales desde la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales (el Período de Asignación Discrecional) durante el que podrá ofrecer la suscripción de las acciones sobrantes a quien tenga por conveniente (las Acciones Nuevas Sobrantes).

Durante el Período de Asignación Discrecional, que tendrá una duración máxima de tres (3) días, cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista (incluyendo acreedores y accionistas significativos de la Sociedad) y a quien el Consejo de Administración haya ofrecido la suscripción de Acciones Nuevas Sobrantes podrá presentar peticiones de suscripción de Acciones Nuevas. Estas peticiones de suscripción serán firmes e irrevocables.

En el Período de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración de la Sociedad otorgará preferencia en la asignación de las Acciones Nuevas a (i) BA PET BV, sociedad holandesa de reciente constitución, que ha manifestado su interés de suscribir 650.000.000 Acciones Nuevas ("BA PET BV"), sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, (ii) Caixa Geral de Depósitos, Sociedad Anónima, actual accionista de La Seda, que se ha comprometido irrevocablemente a suscribir 250.000.000 Acciones Nuevas, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, y (iii) Liquidambar Inversiones Financieras, Sociedad Limitada, actual accionista de La Seda, que se ha comprometido irrevocablemente a suscribir 100.000.000 Acciones Nuevas, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones. Además de ofrecer las Acciones Nuevas Sobrantes a los anteriores inversores, el Consejo de Administración podrá asimismo ofrecer a su discreción Acciones Nuevas Sobrantes a terceros inversores quienes podrán aceptar o rechazar su ofrecimiento.

Adicionalmente, las Acciones Nuevas Sobrantes serán adjudicadas por el Consejo de Administración entre todas las entidades acreditantes en el Préstamo Sindicado que tiene formalizado la Sociedad en compensación de parte de los créditos que éstas ostentan frente a La Seda de conformidad con las reglas de aplicación del "Scheme of Arrangement" sobre el que se ha informado en el Documento de Registro registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 2 de julio de 2010 y la correspondiente Nota sobre las Acciones registrada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 15 de julio de 2010.

La Seda comunicará inmediatamente tras el Período de Asignación Discrecional la asignación definitiva de Acciones Nuevas. La Entidad Agente, a su vez, comunicará inmediatamente esa adjudicación a las correspondientes entidades participantes, que a su vez notificarán por escrito a los adjudicatarios finales la asignación.

5. Entidades ante las que puede tramitarse la suscripción. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar Acciones Adicionales, los titulares de éstos deberán dirigirse a la entidad participante en Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar dichos derechos. Por su parte, a quien el Consejo de Administración haya ofrecido Acciones Nuevas Sobrantes durante el Período de Asignación Discrecional deberá dirigirse a la Sociedad o a la Entidad Agente y seguir el procedimiento que ésta indique a su efecto.

6. Desembolso. El desembolso íntegro del precio total de emisión de cada Acción Nueva, se realizará en la forma que se indica a continuación:

(i) Período de Suscripción Preferente. El desembolso íntegro del valor de cada una de las Acciones Nuevas suscritas en el Período de Suscripción Preferente por los accionistas y/o los inversores que ejerciten los correspondientes derechos de suscripción preferente se hará efectivo en el mismo momento de la suscripción, a través de las entidades participantes que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

Las entidades participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción de Acciones Nuevas abonarán los importes correspondientes al desembolso de éstas a la Entidad Agente, en la forma en que ésta indique en la instrucción operativa que emita al respecto, con fecha valor del mismo día, no más tarde de las once horas del sexto día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. El séptimo día hábil bursátil siguiente al de la finalización del Período de Suscripción Preferente y una vez se manifieste por la Sociedad la suscripción completa de la ampliación de capital, sujeto a los términos del Scheme of Arrangement, la Entidad Agente procederá a abonar dichos fondos en la cuenta de la Sociedad al efecto, neto de sus honorarios y de la provisión de fondos necesaria para hacer frente a los gastos derivados del aumento de capital (Iberclear y Bolsas de valores), con fecha valor del mismo día.

(ii) Período de Asignación de Acciones Adicionales. El desembolso íntegro del valor de cada una de las Acciones Adicionales que se soliciten en el Período de Suscripción Preferente y que hayan sido asignadas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales se hará efectivo dentro de los tres (3) días a partir del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales a través de las entidades participantes ante las que se hubieran cursado las solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes podrán solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al precio de suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas en el Período de Suscripción Preferente. En todo caso, si el número de Acciones Adicionales finalmente asignadas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales a cada peticionario, fuera inferior al número de Acciones Adicionales solicitadas por éste, la entidad participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente a la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado con fecha valor del día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales.

Las entidades participantes ante las que se hayan cursado solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales abonarán a la Entidad Agente los importes correspondientes al desembolso de éstas, en la forma en que ésta indique en la instrucción operativa que emita al respecto, con fecha valor del mismo día, no más tarde de las once horas del sexto día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente. La Entidad Agente mantendrá los fondos que le hayan sido abonados por las entidades participantes en una cuenta bancaria abierta a su propio nombre y por cuenta de los suscriptores. El séptimo día hábil bursátil siguiente al de la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y una vez se manifieste por la Sociedad la suscripción completa de la ampliación de capital, sujeto a los términos del Scheme of Arrangement, la Entidad Agente procederá a abonar dichos fondos en la cuenta de la Sociedad al efecto, neto de sus honorarios y de la provisión de fondos necesaria para hacer frente a los gastos derivados del aumento de capital (Iberclear y Bolsas), con fecha valor del mismo día.

(iii) Período de Asignación Discrecional. El desembolso íntegro del valor de suscripción de cada acción ofrecida por el Consejo de Administración en el Período de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores adjudicatarios de las mismas dentro de los dos (2) días hábiles a partir de la finalización del Período de Asignación Discrecional a través de la Entidad Agente y del procedimiento que está indique a su efecto. La hora límite para realizar el citado desembolso serán las diez am del segundo día hábil de este período.

En el caso que el aumento de capital no hubiera quedado suscrito en el Período de Suscripción Preferente y en el Período de Asignación de Acciones Adicionales, el Consejo de Administración de la Sociedad asignará (i) 650.000.000 Acciones Nuevas a BA PET BV, que ha manifestado su interés en suscribirlas, si se cumplen ciertas condiciones, (ii) 250.000.000 Acciones Nuevas a Caixa Geral de Depositos, Sociedad Anónima, actual accionista de La Seda, que se ha comprometido irrevocablemente a suscribirlas, si se cumplen ciertas condiciones, y (iii) 100.000.000 Acciones Nuevas a Liquidambar Inversiones Financieras, Sociedad Limitada, actual accionista de La Seda, que se ha comprometido irrevocablemente a suscribirlas, si se cumplen ciertas condiciones.

Si, tras la asignación descrita en el párrafo anterior quedasen Acciones Nuevas Sobrantes, el Consejo de Administración podrá ofrecer Acciones Nuevas Sobrantes a terceros inversores. Los terceros inversores que suscriban las Acciones Nuevas ofrecidas por el Consejo de Administración, deberán desembolsarlas íntegramente durante el Período de Asignación Discrecional a través de la Entidad Agente y del procedimiento que ésta indique a su efecto.

Si, tras los párrafos anteriores sobrasen Acciones Nuevas y se hubiera cumplido la condición de suscripción de como mínimo 1.500.000.000 de Acciones Nuevas mediante aportaciones dinerarias, el Consejo de Administración de la Sociedad asignará proporcionalmente entre todas las entidades acreditantes en el Préstamo Sindicado que tiene formalizado la Sociedad en compensación de parte de los créditos que éstas ostentan frente a La Seda de conformidad con las reglas de aplicación del "Scheme of Arrangement" sobre el que se ha informado en el Documento de Registro registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 2 de julio de 2010 y la correspondiente Nota sobre las Acciones registrada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 15 de julio de 2010, Acciones Nuevas hasta obtener la compensación de los créditos contra la Sociedad allí indicados y en los porcentajes referidos, con un importe máximo de 150.000.000 euros. En el caso de que se les asignen Acciones Nuevas, los anteriores acreedores formalizarán la suscripción de las acciones que les resulten ofrecidas. Para ello, conforme a la resolución del procedimiento del "Scheme of Arrangement" y previa elaboración del informe del auditor acerca del carácter líquido, vencido y exigible de los préstamos a capitalizar, la entidad agente en el Préstamo Sindicado (Deutsche Bank) y La Seda, emitirán las comunicaciones escritas necesarias identificando a los acreedores cuyos préstamos se capitalizan, subrayando asimismo los importes de capitalización correspondientes a cada uno de los acreedores. La suscripción se efectuará conforme a los términos de dicha comunicación, emitida conforme a la resolución del "Scheme of Arrangement". Los citados créditos serán líquidos y exigibles y se encontraran vencidos como así lo acreditará la certificación que se emitirá por el auditor de cuentas de la Sociedad en virtud de lo previsto en el artículo 156 de la Ley de Sociedades Anónimas, como complemento a la emitida en fecha 12 de noviembre de 2009.

8. Entrega de las acciones. Una vez desembolsado íntegramente el importe de las acciones suscritas mediante aportaciones dinerarias y, en su caso, compensación de créditos en la forma arriba prevista, el Consejo de Administración o, las personas facultadas al efecto, declararán cerrado y suscrito el aumento de capital, procediéndose a otorgar la correspondiente escritura de Aumento de Capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de la correspondiente escritura de aumento de capital, debidamente inscrita, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a Iberclear y a las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona. Las Acciones Nuevas se crearán mediante su inscripción en el registro de Iberclear una vez sea inscrita la ejecución de aumento de capital en el Registro Mercantil de Barcelona.

El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear se practicarán por las entidades participantes las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las Acciones Nuevas. Los titulares de las Acciones Nuevas tendrán derecho a obtener de las entidades participantes los certificados de legitimación correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

9. Cierre anticipado y suscripción incompleta. Si finalizadas las vueltas descritas en el apartado 4 anterior quedasen Acciones Nuevas sin suscribir, el Consejo de Administración podrá acordar la suscripción incompleta del aumento de capital y declarar aumentado el mismo en la cuantía efectivamente suscrita de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, siempre que la cifra de capital social tras el aumento, sea de, al menos, 301.067.260 euros representadas por 3.010.672.600 acciones, lo que supone la suscripción mínima de 2.383.799.199 Acciones Nuevas, representativas de un 79,46 por cien de las Acciones Nuevas que se emiten en el aumento de capital. En caso de que el aumento de capital fuese suscrito parcialmente y no se alcanzase dicha cifra, el acuerdo de reducción de capital mediante la reducción del valor nominal de las acciones y el propio aumento de capital quedarán sin efecto y se procederá a restituir a los suscriptores o consignar en su nombre en el Banco de España o la Caja General de Depósitos, las aportaciones realizadas. Las aportaciones realizadas por los suscriptores y que se tengan que restituir por quedar el aumento de capital sin efecto, se devolverán sin incluir en ningún caso cualesquiera comisiones y gastos, soportados por los suscriptores, ni el precio satisfecho por los adquirentes de derechos a terceros y, netas de intereses.

En el caso de que el aumento de capital quedara sin efecto como se ha indicado en los párrafos anteriores, los inversores que, durante el Periodo de Suscripción Preferente, hubiesen adquirido derechos de suscripción preferente, no serán restituidos en los importes pagados a terceros accionistas y titulares de derechos de suscripción preferente que les hubiesen vendido dichos derechos en mercado.

La tramitación de las órdenes de suscripción y las de compra o venta de derechos de suscripción preferente estarán sujetas a las comisiones vigentes que libremente establezcan las entidades participantes en Iberclear a través de las que se tramiten estas órdenes. Dichas comisiones y gastos constan en los folletos de tarifas publicados y registrados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el Banco de España por cada una de las entidades participantes. Tal y como se ha indicado, dichas comisiones y gastos no serían objeto de restitución por la Sociedad en caso de que el aumento de capital quedara sin efecto.

10. Admisión a cotización. El Consejo de Administración de la Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

En principio, las Acciones Nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) como máximo en el plazo de siete (7) días hábiles desde el cierre de la emisión por el Consejo de Administración. En el caso de que se produjesen retrasos en la admisión a negociación de las Bolsas de Valores en el plazo señalado, La Seda se compromete a dar publicidad de forma inmediata de los motivos del retraso en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona así como a comunicar dicha circunstancia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sin perjuicio de la posible responsabilidad en que pueda incurrir la Sociedad.

11. Nota sobre las Acciones: La Seda ha confeccionado una Nota sobre las Acciones relativa al aumento de capital, de acuerdo con los requisitos exigidos en la legislación del mercado de valores y el Anexo III del Reglamento (CE) nº 809/2004, que ha sido verificado y registrada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 15 de julio de 2010, y que está a disposición del público en el domicilio social de La Seda y, en formato electrónico, en las páginas web de la Sociedad (http://www.laseda.es) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (http://www.cnmv.es).

El Prat de Llobregat, 15 de julio de 2010.- El Presidente del Consejo del Administración, José Luis Morlanes Galindo.