Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar en el domicilio social sito en Madrid, calle Juan Ramón Jimenez, 8, planta primera, puerta 9A, a las dieciséis horas treinta minutos del día 9 de agosto de 2010, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, al día siguiente, 10 de agosto de 2010, si hubiera lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de "Amistra Global, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", "Patrimonio Global, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", "Asuso Valores, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima" y "Alce Valores, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima" (Sociedades Absorbidas) por "Amistra Global, Fondo de Inversión" (Fondo Absorbente). Aprobación del Proyecto de Fusión y del tipo de canje de las acciones y adopción de los acuerdos complementarios necesarios para su efectividad.

Segundo.- Aprobación del Balance de Fusión.

Tercero.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por medio del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Cuarto.- Solicitud de revocación de la autorización administrativa como Sociedad de Inversión de Capital Variable, solicitud de baja del Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y solicitud de exclusión de cotización del Mercado Alternativo Bursátil (MAB) de las acciones representativas del capital social.

Quinto.- Revocación de la Entidad Gestora y de la Entidad Depositaria, sin perjuicio de aquellas funciones que las mismas deban realizar por razón de su cargo hasta la conclusión del proceso de fusión.

Sexto.- Revocación de la designación efectuada a la Sociedad "Gestora de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" (Iberclear), como entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

Séptimo.- Otorgamiento de facultades para elevar a público.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Lectura y aprobación del acta.

Derecho de asistencia y representación: los señores accionistas podrán ejercitarlos de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la legislación aplicable. Derecho de información: los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, u obtener el envío, de forma inmediata y gratuita, de los siguientes documentos: a) El Proyecto de Fusión. b) Los informes de los administradores de cada una de las Sociedades Absorbidas sobre el Proyecto de Fusión, así como de las Entidades Gestora y Depositaria del Fondo Absorbente. c) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades Absorbidas, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. d) Los Estados Financieros auditados del Fondo Absorbente. e) Los balances de fusión del Fondo Absorbente y de las Sociedades Absorbidas. f) Los Estatutos Sociales vigentes de las Sociedades Absorbidas, así como el Reglamento de Gestión del Fondo Absorbente. g) El proyecto de escritura de fusión. h) La identidad de los administradores de las Sociedades Absorbidas, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los datos relativos a las Entidades Gestora y Depositaria del Fondo Absorbente. De conformidad con lo señalado en el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, se informa a los señores accionistas de las siguientes menciones mínimas del Proyecto de Fusión: Entidades involucradas en la fusión: Fondo Absorbente: "Amistra Global, Fondo de Inversión", con Código de Identificación Fiscal V-95.615.092, inscrito en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 4.244. Su Sociedad Gestora ("Amistra, Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, Sociedad Anónima") está domiciliada en Bilbao (Vizcaya), calle Luchana, 6, y su Entidad Depositaria ("RBC Dexia Investor Services España, Sociedad Anónima") está domiciliada en Madrid, calle Fernando el Santo, 20. Sociedades Absorbidas: "Amistra Global, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 27.437, folio 18, hoja número M-494.463 y en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 227, domiciliada en Madrid, calle Juan Ramón Jimenez, 8 y con Código de Identificación Fiscal número A-48.975.486. "Patrimonio Global, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 27.437, folio 38, hoja número M-494.464 y en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 240, domiciliada en Madrid, calle Juan Ramón Jimenez, 8 y con Código de Identificación Fiscal número A-48.975.999. "Asuso Valores, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.134, folio 117, hoja número M-273.332 y en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.801, domiciliada en Madrid, calle Juan Ramón Jimenez, 8 y con Código de Identificación Fiscal número A-82.950.163. "Alce Valores, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.342, folio 73, hoja número M-277.626 y en el Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.800, domiciliada en Madrid, calle Juan Ramón Jimenez, 8 y con Código de Identificación Fiscal número A-82.950.189. La ecuación de canje se determinará sobre la base de los valores liquidativos de cada una de las entidades participantes en la fusión al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura de fusión. La Entidad Gestora del Fondo Absorbente, en unión de la Entidad Depositaria, efectuará el canje de las acciones de las Sociedades Absorbidas por los certificados de participación en el Fondo Absorbente. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas. No se otorgarán en el Fondo Absorbente ventajas ni privilegios de ninguna clase a favor de persona alguna. Las operaciones realizadas a partir de la fecha de la escritura de fusión se considerarán realizadas por el Fondo Absorbente, siendo esa la fecha en la que los socios de las Sociedades Absorbidas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales del Fondo Absorbente. No se producirá ninguna modificación en el Reglamento de Gestión del Fondo Absorbente como consecuencia de la ejecución de la fusión proyectada. Para la determinación del patrimonio de las entidades implicadas en la fusión, se siguen los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las Instituciones de Inversión Colectiva, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las Instituciones de Inversión Colectiva. La fusión se realiza tomando como base las cuentas de las Sociedades Absorbidas cerradas a 31 de diciembre de 2009 y sobre las cuentas del Fondo Absorbente cerradas a 25 de junio de 2010. Al no tener ni el Fondo Absorbente ni las Sociedades Absorbidas trabajadores, la fusión proyectada no tendrá impacto sobre el empleo.

Madrid, 6 de julio de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración, D. Íñigo Casla Uriarte.