Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de Capital liberado con cargo a Reservas.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, se comunica que la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, celebrada el 28 de mayo de 2010, aprobó, bajo el punto sexto de su Orden del Día, un aumento de capital liberado con cargo a la cuenta de reservas denominada "Reserva Actualización Norma Foral 4/1997" y, en caso de que el importe de la citada reserva resultara insuficiente, con cargo a la cuenta "Prima de Emisión" por un valor de mercado de referencia máximo de veintinueve (29) millones de euros, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas, cuya ejecución deberá realizarse dentro del año siguiente a su fecha de aprobación.

El propio 28 de mayo de 2010, el Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, en ejercicio de las facultades que le habían sido delegadas por la referida Junta General de Accionistas celebrada en esa fecha, acordó ejecutar el indicado aumento de capital, cuyos términos y condiciones se detallan a continuación:

1. Importe nominal máximo del aumento de capital y número máximo de acciones a emitir: El valor de mercado de referencia máximo del aumento de capital será de veintinueve (29) millones de euros. En consecuencia, el capital social se aumentará en un importe nominal máximo de seiscientos veintiséis mil seiscientos ochenta y un euros con cincuenta y cuatro céntimos de euro (626.681,54 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de tres millones seiscientas ochenta y seis mil trescientas sesenta y dos (3.686.362) acciones ordinarias de diecisiete céntimos (0,17) de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base: El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a la reserva denominada "Reserva Actualización Norma Foral 4/1997", cuyo importe a 31 de diciembre de 2009 ascendía a un millón ciento treinta y nueve mil ciento ochenta y un euros con setenta y seis céntimos de euro (1.139.181,76 euros) y, en caso de que el importe de la citada reserva resultara insuficiente, con cargo a la cuenta "Prima de Emisión", cuyo importe a 31 de diciembre de 2009 ascendía a ciento cincuenta y cinco millones doscientos setenta y nueve mil veintitrés euros con treinta y ocho céntimos de euro (155.279.023,38 euros).

El balance que sirve de base al aumento de capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores al referido acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, que ha sido auditado por Deloitte, Sociedad Limitada y que fue sometido a aprobación de la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima bajo el punto primero de su Orden del Día.

3. Derechos de las acciones nuevas: Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada sesenta y seis (66) derechos de asignación gratuita, los accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las 23:59 horas del día de publicación de este anuncio. A cada acción antigua de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima le corresponderá un (1) derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita: Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de quince (15) días naturales, que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de la publicación de este anuncio (esto es, comprenderá del 2 al 16 de julio de 2010, ambos inclusive). Durante este período, que no será prorrogable, los accionistas podrán solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 160 de la Ley de Sociedades Anónimas.

6. Compromiso de Compra: Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima ha asumido frente a los titulares de derechos de asignación gratuita un compromiso irrevocable de compra de la totalidad de los referidos derechos, en virtud del cual sus titulares podrán venderlos a Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima a un precio de ciento dieciséis milésimas de euro (0,116 euros) por derecho. Este compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado entre el 2 y el 13 de julio de 2010, ambos inclusive.

7. Acciones en depósito: Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil del 16 de julio de 2010), las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil del 16 de julio de 2013), las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta: El referido acuerdo de aumento del capital social aprobado por la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, celebrada el 28 de mayo de 2010, ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima adquiera derechos de asignación gratuita en virtud de su compromiso irrevocable de compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración o, por delegación, el Presidente del Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social quedará aumentado.

9. Desembolso: Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de reservas denominada "Reserva Actualización Norma Foral 4/1997" y, en caso de que el importe de la citada reserva resultara insuficiente, con cargo a la cuenta "Prima de Emisión", y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración o, por delegación, el Presidente del Consejo de Administración, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Gastos y comisiones: El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a cotización: Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

12. Documento informativo: De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima puso a disposición del público, con fecha 28 de mayo de 2010, un documento con la información disponible sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere el aumento. A su vez, esta información fue complementada por medio de un segundo documento publicado el 30 de junio de 2010. Ambos documentos han sido comunicados como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y están a disposición del público en la página web corporativa de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima (www.gamesacorp.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Zamudio, 29 de junio de 2010.- Secretario del Consejo de Administración.