Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad se convoca Junta General extraordinaria de accionistas, que tendrá lugar en Madrid, en la calle López de Hoyos, 151, a las 12:00 horas del próximo día 22 de julio de 2010, en primera convocatoria, y el siguiente día 23 de julio de 2010, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, si ésta fuera procedente, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la operación de fusión y escisión parcial de Servired Sociedad Española de Medios de Pago, S.A., como sociedad absorbente y escindida, Servicios para Medios de Pago, S.A.U., como sociedad absorbida, y Redsys Servicios de Procesamiento, S.L.U., como sociedad beneficiaria, de acuerdo con el Proyecto de fusión y escisión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, y de la consiguiente reducción de capital de la Sociedad y modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales. Aprobación, como balance de fusión y escisión, del balance anual de la Sociedad cerrado 31 de diciembre de 2009. Sometimiento de la fusión y de la escisión parcial al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Toma de razón, ratificación y aprobación, en lo menester, del reparto de dividendos por parte de Redsys Servicios de Procesamiento, S.L.U. con cargo a reservas, con carácter posterior a la ejecución de la operación referida en el punto 1º anterior, a los socios de dicha sociedad en ese momento.

Tercero.- Toma de razón, ratificación y aprobación, en lo menester, de la operación de fusión de Redsys Servicios de Procesamiento, S.L.U., como sociedad absorbente, y Redes y Procesos, S.A., como sociedad absorbida, de acuerdo con el Proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, y del consiguiente aumento de capital para atender al canje de la fusión y modificación de los artículos 5º y 22º de los Estatutos Sociales de Redsys Servicios de Procesamiento, S.L.U., considerando que esta operación de fusión se realizará con carácter posterior a la ejecución de las operaciones referidas en los puntos 1º y 2º anteriores.

Cuarto.- Toma de razón, ratificación y aprobación, en lo menester, del nombramiento o reelección de Consejeros en Redsys Servicios de Procesamiento, S.L.U.

Quinto.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, así como para complementar, y subsanar los mismos.

Sexto.- Aprobación del acta de la Junta General.

Se hace constar el derecho de los accionistas y de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en relación con la operación de fusión y escisión referida en el punto 1º del orden del día. Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la referida Ley 3/2009 se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión y escisión: 1.- Sociedad absorbente y escindida: Servired Sociedad Española de Medios de Pago, S.A. ("Servired"), con domicilio en la calle Gustavo Fernández Balbuena, 15, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24.305, folio 1, hoja número M-437.007 y con C.I.F. número A-78495744. Sociedad absorbida: Servicios para Medios de Pago, S.A.U. ("Sermepa"), con domicilio en la calle Gustavo Fernández Balbuena, 15, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 6.022, folio 164, hoja número M-98.485 y con C.I.F. número A-28704542. Sociedad beneficiaria: Redsys Servicios de Procesamiento, S.L.U. ("Redsys"), con domicilio en la calle Gustavo Fernández Balbuena, 15, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 27.802, folio 70, hoja número M-501.052 y con C.I.F. número B-85955367. 2.- En relación con la absorción de Sermepa por parte de Servired, dado que la primera está íntegramente participada, de forma directa, por Servired, no proceden las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley 3/2009. 3.- En cuanto a la escisión de Servired a favor de su filial íntegramente participada Redsys, se hace constar que los activos y pasivos escindidos son todos aquellos que conforman el negocio de procesamiento de transacciones de medios de pago, según se detallan en el anexo 1 al proyecto, que serán adquiridos por la sociedad escindida como consecuencia de la operación de fusión por absorción de Sermepa, incluyendo el 100% de las participaciones sociales que integran el capital social de Redsys. 4.- Como consecuencia de la escisión, los accionistas de Servired mantendrán sus acciones en Servired y las participaciones sociales de Redsys se atribuirán a los accionistas de Servired en proporción a su respectiva participación en el capital social de esta última. Dado que Resys está íntegramente participada, de forma directa, por Servired, el tipo de canje tiene como única finalidad atribuir a los accionistas de Servired un número de participaciones sociales en Redsys proporcional a su participación en el capital social de Servired. Las participaciones sociales de Redsys serán atribuidas a los accionistas de Servired a razón de una (1) participación de Redsys por cada acción en Servired. De esta forma, cada accionista de Servired tendrá en la sociedad beneficiaria, Redsys, exactamente la misma participación que en la sociedad escindida, Servired. Como consecuencia de la escisión, Servired reducirá su capital en un importe total de 4.408.452,75 euros, a razón de 12,75 euros por acción, mediante la reducción del valor nominal de todas las 345.761 acciones de Servired, cuyo valor nominal unitario pasa a ser de 47,35 euros. Por su parte, Redsys ampliará su capital social en un importe total igual a 4.404.931,44 euros, a razón de 12,74 euros por participación, mediante el incremento del valor nominal de las 345.756 participaciones sociales de Redsys, cuyo valor nominal unitario pasa a ser de 12,75 euros. 5.- No existen prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue como consecuencia de la operación (Sermepa). 6.- No existen en ninguna de las sociedades participantes en la operación de fusión y escisión acciones o participaciones sociales especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales. No se otorgarán en la sociedad absorbente en la fusión ni en la sociedad beneficiaria de la escisión acciones, participaciones sociales o derechos especiales como consecuencia de la fusión o la escisión. 7.- No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente en la fusión ni en la sociedad beneficiaria de la escisión a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión o la escisión. En el proceso de fusión y escisión no intervendrá ningún experto independiente. 8.- La operación de fusión y escisión tendrá efectos contables desde el día en que se presente a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de fusión y escisión que ejecute la operación descrita en el Proyecto. 9.- Los estatutos sociales de Servired (que sólo se modifican en cuanto al capital social – artículo 6º) y de Redsys (que sólo se modifican en cuanto al capital social –artículo 5º- y al número mínimo de consejeros – artículo 22º) tras la operación se adjuntan como anexo al proyecto de fusión y escisión, según dispone la legislación vigente. 10.- No se prevén consecuencias particulares sobre el empleo. Los trabajadores de todas las sociedades participantes en la operación continuarán prestando sus servicios en el mismo régimen que lo venían haciendo, respetándose sus condiciones laborales de acuerdo con la normativa aplicable. Los trabajadores de Sermepa pasarán a prestar sus servicios para Redsys o Servired, dependiendo de si desarrollan sus funciones en la unidad de negocio escindida, consistente en la gestión del procesamiento de transacciones de medios de pago, en el mismo régimen que lo venían haciendo, respetándose sus condiciones laborales de acuerdo con la normativa aplicable. La operación de fusión y escisión no tendrá particular impacto de género en el órgano de administración de Servired ni de Redsys, ni incidirá en la responsabilidad social de las empresas. En cuanto a la operación de fusión referida en el punto 4º del orden del día y aunque Servired no participa directamente en la misma directamente, se pone también a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores en el domicilio social, reconociéndoles el derecho de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, en relación con la referida operación de fusión, haciéndose constar a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión: 1.- Sociedad absorbente: Redsys Servicios de Procesamiento, S.L.U. ("Redsys"), con domicilio en la calle Gustavo Fernández Balbuena, 15, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 27.802, folio 70, hoja número M-501.052 y C.I.F. número B-85955367. Sociedad absorbida: Redes y Procesos, S.A. ("Redy"), con domicilio en la calle Francisco Sancha 12, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 25704, folio 50, sección 8ª, hoja número M-463.324 y con C.I.F. número A-85446854. 2.- Tipo de canje: 119 participaciones sociales de Redsys, de 12,75 euros de valor nominal cada una por cada 401 acciones de Redy, de 2,23 euros de valor nominal cada una. 3.- Procedimiento de canje: Las acciones de Redy serán anuladas, procediéndose a darlas de baja en el correspondiente libro registro de acciones nominativas. Los títulos, en caso de haber sido emitidos, quedarán automáticamente sin efecto ninguno. Las 110.313 nuevas participaciones sociales que se creen en Redsys como consecuencia de la fusión serán atribuidas automáticamente a los accionistas de Redy que figuren, en el momento de ejecutarse la fusión, inscritos en el libro registro de acciones nominativas de Redy. A cada accionista de Redy le serán atribuidas el número de participaciones sociales en Redsys que corresponda en aplicación del tipo de canje. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Redy fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. 4.- No existen prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue como consecuencia de la fusión (Redy). 5.- No existen en ninguna de las sociedades participantes en la fusión acciones o participaciones sociales especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales o acciones. No se otorgarán en la sociedad absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 6.- No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. En el proceso de fusión no intervendrá ningún experto independiente. 7.- Los accionistas de Redy, titulares de las nuevas participaciones sociales creadas como consecuencia de esta fusión, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de Redsys a partir del día en que se presente a inscripción en el Registro Mercantil la escritura que ejecute la fusión. La fusión tendrá efectos contables desde esa misma fecha. 8.- Los estatutos sociales de Redsys (que sólo se modifican en cuanto al capital social – artículo 5º - y al número mínimo de consejeros – artículo 22º) tras la operación se adjuntan como anexo al proyecto de fusión, según dispone la legislación vigente. 9.- Según el balance de fusión de la sociedad absorbida a 31 de diciembre de 2009, el valor total de los activos transmitidos por Redy a Redsys es de 8.023 miles de euros (valor neto una vez deducidas las amortizaciones); el valor total de los pasivos de Redy asumidos por Redsys es de 6.614 miles de euros; y el valor neto del patrimonio transmitido por Redy a Redsys es de 1.409 miles de euros (incluyendo el resultado del ejercicio 2009 destinado a reservas voluntarias). 10.- Se han considerado balances de fusión el balance de Redsys cerrado a 20 de mayo de 2010 y el balance anual de Redy cerrado a 31 de diciembre de 2009. 11.- No se prevén consecuencias particulares sobre el empleo. Los trabajadores de la sociedad absorbente continuarán prestando sus servicios en el mismo régimen que lo venían haciendo, respetándose sus condiciones laborales de acuerdo con la normativa aplicable. Los trabajadores de Redy pasarán a prestar sus servicios para Redsys, en el mismo régimen que lo venían haciendo, respetándose sus condiciones laborales de acuerdo con la normativa aplicable. La fusión no tendrá particular impacto de género en el órgano de administración de Redsys, ni incidirá en la responsabilidad social de la empresa. Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración informa a los accionistas que es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria. Asimismo, se informa que el Consejo de Administración ha requerido la presencia de un Notario para que levante acta notarial de la Junta.

Madrid, 17 de junio de 2010.- Don Rafael Martín-Peña García, Secretario del Consejo de Administración.