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Los Administradores sociales convocan a los accionistas de Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A., a la Junta General Extraordinaria de accionistas, que habrá de tener lugar en el domicilio social, sito en Pozuelo de Alarcón (Madrid), paseo del Club Deportivo, número 1, edificio 11, planta baja, el día 30 de junio de 2010, a las 9:00 horas, en primera y única convocatoria, a fin de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Acordar la fusión por absorción impropia de las entidades "Urbanizadora Somosaguas, S.A.U.", y "Verde Vital, S.L.", por parte de "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", de acuerdo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión elaborado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las entidades intervinientes el día 18 de mayo de 2010 y debidamente presentado a depósito en los Registros Mercantiles respectivos. Asimismo, dicho acuerdo de fusión se adoptará ratificando en toda su integridad el contenido del Proyecto Común de Fusión. De acuerdo al artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se relacionan las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Identificación de las sociedades participantes: Sociedad absorbente: "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), en el paseo del Club Deportivo, número 1, edificio 11 (código postal 28223), dispone de CIF número A-28618643, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 26.748, libro 0, folio 31, sección 8.ª, hoja M-12.088. Sociedades absorbidas: "Urbanizadora Somosaguas, S.A.U.", domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), en el paseo del Club Deportivo, número 1, edificio 11 (código postal 28223), dispone de CIF número A-28069441 e inscrita inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24.636, libro 0, folio 200, sección 8.ª, hoja M-24.531; y "Verde Vital, S.L.U.", domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), en la calle Retama, número 6 (código postal 28223), dispone de CIF número B-81075962 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8.964, libro 0, folio 181, sección 8.ª, hoja M-144.255. b) Descripción de la operación: Esta primera operación de fusión consiste en la absorción de "Urbanizadora Somosaguas, S.A.", y "Verde Vital, S.L.", que se extinguirán sin que se proceda a la liquidación de sus patrimonios y serán absorbidas por "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", quien adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las absorbidas y a quien será transmitidas en bloque la totalidad sus patrimonios sociales. Esta fusión se verifica como una fusión impropia puesto que la absorbente es titular del 100% de las acciones y participaciones absorbidas. c) Los balances que servirán de base a las operaciones de la Fusión serán los balances cerrados el 31 de diciembre de 2009, d) Al estar las Absorbidas participadas al 100% por la absorbente, no existe canje de participaciones sociales, ni por tanto se hace preciso describir procedimiento de canje alguno ni identificar la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrían derecho a participar en las ganancias sociales. e) Las operaciones contables de las absorbidas se entenderán realizadas o producidas, a efectos contables, por cuenta de la absorbente a partir del 1 de enero de 2010. f) No procede atribuir ventajas de clase alguna en la absorbente a expertos independientes ya que no es preciso su intervención en la fusión. Tampoco se atribuirán ventaja alguna a los administradores de las sociedades participantes. g) No existen en las absorbidas titulares de participaciones sociales y/o acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones sociales y/o acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la absorbente. h) Esta fusión no tiene incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades extinguidas –ya que no existen dichas aportaciones ni prestaciones accesorias-, y obviamente tampoco se otorgarán compensaciones de algún tipo. i) Los estatutos sociales de la absorbente permanecerán inalterables y no sufrirán modificación alguna con motivo de la Fusión permaneciendo vigentes conforme a los últimos aprobados e inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. j) El activo y el pasivo de los patrimonios de las Absorbidas se transmitirán a la Absorbente conforme a su valoración específica que se recoge en los respectivos balances de fusión. Las últimas cuentas anuales formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil correspondiente de la absorbente y absorbidas corresponden al ejercicio cerrado 2008, si bien, el balance de fusión para todas ellas es el cerrado a 31 de diciembre de 2009. k) La Fusión tampoco provocará consecuencia ni incidencia alguna en el empleo, en un eventual impacto de género en el órgano de administración ni de la responsabilidad social de la empresa. l) La fusión se acogerá al Régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Acordar la fusión por absorción impropia de las entidades "Cowen Holding I, B.V.", "Cowen Holding II, B.V.", "Cowen Holding III, B.V." (entidades constituidas conforme a la normativa holandesa), por parte de "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", de acuerdo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión elaborado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las entidades intervinientes el día 18 de mayo de 2010 y debidamente presentado a depósito en los Registros Mercantiles respectivos. Asimismo, dicho acuerdo de fusión se adoptará ratificando en toda su integridad el contenido del Proyecto Común de Fusión. De acuerdo al artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se relacionan las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Identificación de las sociedades participantes: Sociedad absorbente: "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), en el paseo del Club Deportivo, número 1, edificio 11 (código postal 28223), dispone de CIF número A-28618643, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 26.748, libro 0, folio 31, sección 8.ª, hoja M-12.088. Sociedades absorbidas: "Cowen Holding I B.V.", sociedad privada de responsabilidad limitada, domiciliada en Breda (Holanda), Seeligsingel 7, 4811 CN Breda (Holanda), y registrada bajo el número 33248280 del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Sur-Oeste de los Países Bajos; "Cowen Holding II B.V.", sociedad privada de responsabilidad limitada, domiciliada en Breda (Holanda), Seeligsingel 7, 4811 CN Breda (Holanda), y registrada bajo el número 33248288 del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Sur-Oeste de los Países Bajos; y "Cowen Holding III B.V.", sociedad privada de responsabilidad limitada, domiciliada en Breda (Holanda), Seeligsingel 7, 4811 CN Breda (Holanda), y registrada bajo el número 33248285 del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del Sur-Oeste de los Países Bajos. b) Descripción de la Operación: Esta segunda operación de fusión, inmediata y consecutiva a la anterior, consiste en la absorción de "Cowen Holding I B.V.", "Cowen Holding II B.V." y "Cowen Holding III B.V.", que se extinguirán sin que se proceda a la liquidación de sus patrimonios y serán absorbidas por "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", quien adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las absorbidas y a quien será transmitidas en bloque la totalidad sus patrimonios sociales. Esta fusión se verifica como una fusión impropia puesto que la absorbente es titular del 100% de las acciones de las absorbidas. Esta operación se llevará a cabo conforme lo dispuesto en los artículos 54 y siguientes de la Ley 3/2009 y al articulo 2:333b y siguientes del Código Civil Holandés (norma holandesa en la que se traspone la normativa comunitaria sobre modificaciones estructurales de las sociedad mercantiles). c) Los balances que servirán de base a las operaciones de la Fusión serán los balances cerrados el 31 de diciembre de 2009, d) Al estar las absorbidas participadas al 100% por la absorbente, no existe canje de participaciones sociales, ni por tanto se hace preciso describir procedimiento de canje alguno ni identificar la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrían derecho a participar en las ganancias sociales. Asimismo, las acciones en el capital de las absorbidas serán amortizadas automáticamente. e) Las operaciones contables de las absorbidas se entenderán realizadas o producidas, a efectos contables, por cuenta de la absorbente a partir del 1 de enero de 2010. f) No procede atribuir ventajas de clase alguna en la absorbente a expertos independientes ya que no es preciso su intervención en la fusión. Tampoco se atribuirán ventaja alguna a los administradores de las sociedades participantes. g) No existen en las absorbidas titulares de participaciones sociales y/o acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones sociales y/o acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la absorbente. h) Esta fusión no tiene incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades extinguidas –ya que no existen dichas aportaciones ni prestaciones accesorias-, y obviamente tampoco se otorgarán compensaciones de algún tipo. i) Los estatutos sociales de la absorbente permanecerán inalterables y no sufrirán modificación alguna con motivo de la Fusión permaneciendo vigentes conforme a los últimos aprobados e inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. j) El activo y el pasivo de los patrimonios de las absorbidas se transmitirán a la Absorbente conforme a su valoración específica que se recoge en los respectivos balances de fusión. Las últimas cuentas anuales formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil correspondiente de la absorbente y absorbidas corresponden al ejercicio cerrado 2008, si bien, el balance de fusión para todas ellas es el cerrado a 31 de diciembre de 2009. k) La Fusión tampoco provocará consecuencia ni incidencia alguna en el empleo, en un eventual impacto de género en el órgano de administración ni de la responsabilidad social de la empresa. Tampoco tendrá consecuencias para el fondo de comercio (goodwill) o para las reservas distribuibles de la absorbente. l) La Fusión no tendrá como consecuencia que actividades de la Absorbente o de las absorbidas sean paradas o quedasen inactivas, sino que habrá total continuación de las actividades de las absorbidas en la absorbente. m) La fusión se acogerá al Régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y por la normativa holandesa correspondiente.

Tercero.- Acordar la fusión por absorción impropia de las entidades "Nibbla Torre Suecia, S.A.", "Reinhold Dos, S.A.", "Nibbla Martínez Villergas, S.A.", "Nibbla Fuencarral, S.A.", "Nibbla La Pedrosa I, S.A.", "Nibbla La Pedrosa II, S.A.", "Casa Blanca Golf, S.A.", "Nibbla Sant Joan D´Espi I, S.A.", "Nibbla Ponent, S.A.", "A.K.N. España, S.A.", "Nibbla Gran Via II, S.A.", "Nibbla Megápolis, S.L.", "Nibbla Piamonte, S.A.", "Parque Somosaguas, S.A." y "Mabasur, S.A." por parte de "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", de acuerdo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión elaborado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las entidades intervinientes el día 18 de mayo de 2010 y debidamente presentado a depósito en los Registros Mercantiles respectivos. Asimismo, dicho acuerdo de fusión se adoptará ratificando en toda su integridad el contenido del Proyecto Común de Fusión. De acuerdo al artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se relacionan las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Identificación de las sociedades participantes: Sociedad absorbente: "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), en el paseo del Club Deportivo, número 1, edificio 11 (código postal 28223), dispone de CIF número A-28618643, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 26.748, libro 0, folio 31, sección 8.ª, hoja M-12.088. Sociedades Absorbidas: "Nibbla Torre Suecia, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la Calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79439113, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.438, libro 0, folio 71, sección 8.ª, hoja M-3.407.; "Reinhold Dos, S.A." ,domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79357620, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.996, libro 0, folio 169, sección 8.ª, hoja M-1.286; "Nibbla Martínez Villergas, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79520060, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9.894, libro 0, folio 9, sección 8.ª, hoja M-8.300; "Nibbla Fuencarral, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-78822863, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.391, libro 0, folio 218, sección 8.ª, hoja M-32.548; "Nibbla La Pedrosa I, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la Calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79520029, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 715, libro 0, folio 223, sección 8.ª, hoja M-9.152; "Nibbla La Pedrosa II, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79520045, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 21.026, libro 0, folio 151, sección 8.ª, hoja M-8.299; "Casa Blanca Golf, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79841805, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 961, libro 0, folio 134, sección 8.ª, hoja M-18.936; "Nibbla Sant Joan D'Espi, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79302386, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 26.507, libro 0, folio 195, sección 8.ª, hoja M-32.549; "Nibbla Ponent, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79357638, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.595, libro 0, folio 187, sección 8.ª, hoja M-1.287; "A.K.N. España, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79349379, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 45, libro 0, folio 1, sección 8.ª, hoja M-872; "Nibbla Gran Vía II, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79426706, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.444, libro 0, folio 21, sección 8ª, hoja M-2.911; "Nibbla Megápolis, S.L.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número B-78645082, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.160, libro 0, folio 61, sección 8.ª, hoja M-84.474; "Nibbla Piamonte, S.A.", domiciliada en Madrid (España), en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-78857604, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.996, libro 0, folio 203, sección 8.ª, hoja M-29.759; "Parque Somosaguas, S.A.", domiciliada en Madrid, en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-79186185, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 17.250, libro 0, folio 68, sección 8.ª, hoja M-29.729; y "Mabasur, S.A.", domiciliada en Madrid, en la calle Cardenal Marcelo Espínola, número 8, dispone de CIF número A-28196103, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.253, libro 0, folio 205, sección 8.ª, hoja M-86.769. b) Descripción de la Operación: Esta tercera operación de fusión, inmediata y consecutiva a las dos anteriores, consiste en la absorción de las sociedades "Nibbla Torre Suecia, S.A.", "Reinhold Dos, S.A.", "Nibbla Martínez Villergas, S.A.", "Nibbla Fuencarral, S.A.", "Nibbla La Pedrosa I, S.A.", "Nibbla La Pedrosa II, S.A.", "Casa Blanca Golf, S.A.", "Nibbla Sant Joan D´Espí I, S.A.", "Nibbla Ponent, S.A.", "A.K.N. España, S.A.", "Nibbla Gran Via II, S.A.", "Nibbla Megápolis, S.L.", "Nibbla Piamonte, S.A.", "Parque Somosaguas, S.A." y "Mabasur, S.A." que se extinguirán sin que se proceda a la liquidación de sus patrimonios y serán absorbidas por "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", quien adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las absorbidas y a quien será transmitidas en bloque la totalidad sus patrimonios sociales. Esta fusión se verifica como una fusión impropia puesto que la absorbente es titular del 100% de las acciones y participaciones absorbidas. c) Los balances que servirán de base a las operaciones de la Fusión serán los balances cerrados el 31 de diciembre de 2009, d) Al estar las absorbidas participadas al 100% por la Absorbente, no existe canje de participaciones sociales, ni por tanto se hace preciso describir procedimiento de canje alguno ni identificar la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrían derecho a participar en las ganancias sociales. e) Las operaciones contables de las absorbidas se entenderán realizadas o producidas, a efectos contables, por cuenta de la Absorbente a partir del 1 de enero de 2010. f) No procede atribuir ventajas de clase alguna en la absorbente a expertos independientes ya que no es preciso su intervención en la fusión. Tampoco se atribuirán ventaja alguna a los administradores de las sociedades participantes. g) No existen en las absorbidas titulares de participaciones sociales y/o acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones sociales y/o acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la absorbente. h) Esta fusión no tiene incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades extinguidas –ya que no existen dichas aportaciones ni prestaciones accesorias-, y obviamente tampoco se otorgarán compensaciones de algún tipo. i) Los estatutos sociales de la absorbente permanecerán inalterables y no sufrirán modificación alguna con motivo de la Fusión permaneciendo vigentes conforme a los últimos aprobados e inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. j) El activo y el pasivo de los patrimonios de las absorbidas se transmitirán a la absorbente conforme a su valoración específica que se recoge en los respectivos balances de fusión. Las últimas cuentas anuales formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil correspondiente de la absorbente y absorbidas corresponden al ejercicio cerrado 2008, si bien, el balance de fusión para todas ellas es el cerrado a 31 de diciembre de 2009. k) La Fusión tampoco provocará consecuencia ni incidencia alguna en el empleo, en un eventual impacto de género en el órgano de administración ni de la responsabilidad social de la empresa. l) La fusión se acogerá al Régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Delegación general de facultades para la elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados en la propia Junta, incluso solicitando su inscripción parcial, así como otorgar e inscribir en el citado Registro las escrituras de subsanación o rectificación que sean necesarias.

Quinto.- Lectura y, si procede, aprobación del acta de la sesión o, en su caso, nombramiento de dos Interventores a tales fines.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien acciones, siempre que los títulos o, en su caso, el certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada hayan sido depositados en el domicilio social con cinco días de antelación a su celebración. Se informa a los señores accionistas, obligacionistas y representantes de los trabajadores de su derecho a examinar en el domicilio social toda la documentación a la que tienen derecho conforme al artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Pozuelo de Alarcón,, 26 de mayo de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, Emilio J. Carrera Rodríguez.