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Asamblea general ordinaria y extraordinaria. Por acuerdo de los Administradores se convoca la Asamblea general de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha ("CCM" o la "Caja"), para celebrar sesión ordinaria y extraordinaria, el día 30 de junio de 2010, en el salón de actos de la caja, sito en la plaza Parque San Julián, n.º 20, de Cuenca, a las dieciséis horas y treinta minutos en primera convocatoria y a las diecisiete horas en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Constitución de la Asamblea general y determinación de quórum.

Segundo.- Informe del Director general de la Caja.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2009 de la Caja y de las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado de la Caja y sociedades dependientes correspondientes al citado ejercicio.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria de Actividades y Liquidación del Presupuesto de la obra benéfico social correspondiente al ejercicio 2009.

Quinto.- Informe del Director General del Grupo CCM sobre la situación actual de CCM y el plan de rescate previsto.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, del plan de rescate de CCM como acuerdo único integrado que comprende y supone el examen y la aprobación, en su caso de cada una de las siguientes operaciones: 6.1. Acuerdo marco suscrito por CCM con el Fondo de Garantía de Depósitos en Cajas de Ahorros ("FGD"). 6.2. Segregación del negocio bancario de CCM a favor de Banco Liberta, S.A., ajustándose estrictamente al Proyecto común de Segregación, previa aprobación del balance de CCM cerrado a 31 de diciembre de 2009, y verificado por el auditor como balance de segregación. Con carácter previo a la adopción del acuerdo se informará sobre las modificaciones importantes del activo o el pasivo de las entidades que participan en la segregación acaecidas, en su caso, entre la fecha del Proyecto común de Segregación y la celebración de la Asamblea General. 6.3. Acogimiento de la segregación al régimen especial previsto en el Capítulo VIII, Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. 6.4. Renuncia de CCM a su condición de entidad de crédito con el fin de dedicarse en exclusiva a los fines propios de su naturaleza fundacional en el ámbito territorial de Castilla-La Mancha, al amparo de lo dispuesto en el artículo 9.bis de la Ley (autonómica) 4/1997, de 10 de julio, de Cajas de Ahorro de Castilla-La Mancha. 6.5. Estatutos de la Fundación de la Caja de Ahorros de Castilla La Mancha.

Séptimo.- Delegación de facultades en los administradores provisionales de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha para la elevación a público, formalización, ejecución e inscripción en los registros pertinentes de los acuerdos adoptados por la Asamblea general.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Quórum de asistencia y adopción de acuerdos. Resultando de aplicación lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 9 bis de la Ley (autonómica) 4/1997, de 10 de julio, de Cajas de Ahorro de Castilla-La Mancha, así como por aplicación analógica de lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 22, en relación con el artículo 25.1 de los Estatutos de la Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha, para la válida constitución de la Asamblea General que conozca el acuerdo relativo a la propuesta del punto 6 será necesaria la asistencia de la mayoría de sus miembros, tanto en primera como en segunda convocatoria. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el apartado 4 del artículo 9 bis de la Ley (autonómica) 4/1997, de 10 de julio, de Cajas de Ahorro de Castilla-La Mancha y con lo dispuesto en el artículo 25.2 en relación con lo dispuesto en los referidos apartados 2 y 3 del artículo 22 que resultan igualmente de aplicación por analogía, se requerirá para la adopción del acuerdo a que hace referencia la propuesta del punto 6, el voto favorable de dos tercios de los asistentes. Derecho de información. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), así como en los Estatutos de CCM y en el Reglamento de la Asamblea general, a partir de la publicación de la presente convocatoria, y sin perjuicio de la remisión individualizada a cada uno de los Consejeros Generales de los documentos que se indican a continuación junto con la propia convocatoria de la Asamblea, quedará depositada en la sede social y en los centros previstos en el artículo 10 del Reglamento de la Asamblea general, a disposición de los Consejeros generales, las demás personas con derecho de asistencia a la Asamblea general, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores la documentación relativa a las propuestas que se someterán a votación conforme al orden del día propuesto, así como los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la LME y cuyo detalle se indica a continuación: a) Propuestas de acuerdos que los administradores de la Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha proponen para su aprobación a la Asamblea general ordinaria y extraordinaria convocada para el 30 de junio de 2010. b) Memoria de Actividades y Liquidación del Presupuesto de la obra benéfico social correspondiente al ejercicio 2009 c) Proyecto común de segregación. d) Informe único de experto independiente relativo a la segregación. e) Informe de los administradores de cada una de las entidades participantes en la segregación. f) Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes del auditor de cuentas de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha. g) Cuentas anuales de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes del auditor de cuentas de "Banco Liberta, S.A.". h) Estatutos vigentes de las entidades participantes. i) Identidad de los administradores de las entidades participantes en la segregación y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. j) Acuerdo marco suscrito por CCM con el FGD. k) Proyecto de Estatutos sociales por los que se regirá Banco Liberta tras la segregación. l) Proyecto de Estatutos de la Fundación de la Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha. Los Consejeros Generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán solicitar la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la LME. Menciones relativas al proyecto común de segregación. De conformidad con lo previsto en los artículos 31 y 40.2 de la LME, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto común de Segregación. 1. Identificación de las entidades participantes en la Segregación: Entidad segregada: Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha, domiciliada en Parque San Julián, n.º 20, Cuenca, e inscrita en el Registro Mercantil de Cuenca, al Tomo 109, Folio 1, Hoja CU-690, y en el Registro Especial de Cajas de Ahorros del Banco de España con el número 2105. Su código de identificación fiscal (C.I.F.) es G-16.131.336. Entidad beneficiaria de la segregación: "Banco Liberta, S.A." ("Banco Liberta"), entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número 0115 de codificación, domiciliada en Plaza de la Escandalera, n.º 2, Oviedo, e inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 2.839, folio 218, hoja AS-24.873. Su código de identificación fiscal (C.I.F.) es A-15.011.489. 2. Determinación del patrimonio segregado. 2.1 Perímetro de la segregación. Constituye el objeto de la segregación el negocio bancario de CCM, esto es, el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen dicho negocio bancario, que constituye una unidad económica autónoma en el sentido del artículo 71 de la LME (en adelante, el "Perímetro de la Segregación"). En consecuencia, no serán objeto de traspaso a Banco Liberta los activos, pasivos y compromisos de cualquier naturaleza de CCM que no formen parte o no estén relacionados con el negocio bancario. En particular y sin limitación, quedarán fuera del Perímetro de la Segregación las participaciones en "Caja Castilla-La Mancha Corporación, S.A.", en "Midamarta, S.L." y en el resto de entidades de grupo o participadas no relacionadas con el negocio bancario, incluyendo los activos y pasivos relacionados con la actividad inmobiliaria, así como todos los activos y pasivos relacionados con la obra benéfico-social de CCM. 2.2 Designación de elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado A los efectos del artículo 74.1 de la LME, se designan en el Anexo 1 del Proyecto común de Segregación los elementos del activo y del pasivo del balance individual de CCM. 2.3 Valoración del patrimonio segregado La valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el Perímetro de la Segregación es la siguiente: Total activo: 23.211.238.000 €. Total pasivo: 22.769.222.000 €. En consecuencia, el valor del negocio bancario a segregar por CCM a Banco Liberta es de cuatrocientos cuarenta y dos millones dieciséis mil euros (442.016.000 €). De conformidad con lo previsto en el artículo 78 de la LME, el Proyecto de Segregación ha sido sometido al informe de "KPMG Asesores, S.L.", emitido con fecha 21 de mayo de 2010, en su condición de experto independiente con competencia profesional designado por el Registrador Mercantil de Asturias, en que concluye que: "- los criterios de valoración y la metodología utilizados por los Administradores de CCM y por los Administradores de Banco Liberta son razonables y la aplicación de éstos es correcta, teniendo en consideración las especiales características de la Segregación, y que - el valor conjunto atribuido a los activos y pasivos de CCM que componen el negocio bancario a traspasar a Banco Liberta se corresponde al menos con el valor nominal y la prima de emisión de las acciones que Banco Liberta tiene previsto emitir como contrapartida por importe conjunto de cuatrocientos cuarenta y dos millones dieciséis mil euros (442.016.000 €)." 2.4 Variación sobrevenida del Perímetro de la Segregación El Perímetro de la Segregación podría verse reducido ante la eventual imposibilidad de transmitir a Banco Liberta alguna de las participaciones de CCM en determinadas entidades comprendidas inicialmente dentro del Perímetro de la Segregación. En tal caso, el aumento de capital de Banco Liberta se suscribirá por CCM de forma incompleta y, por tanto, quedará reducido en la proporción correspondiente. 3. Ampliación de capital en Banco Liberta. Banco Liberta ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por CCM de los elementos patrimoniales que componen el Perímetro de la Segregación, en la cifra de ciento treinta y cinco millones novecientos cincuenta mil ciento seis euros con cincuenta céntimos de euro (135.950.106,50 €). El aumento se realizará mediante la emisión de veintidós millones seiscientas veinte mil seiscientas cincuenta (22.620.650) nuevas acciones nominativas de seis euros con un céntimo de euro (6,01 €) de valor nominal y con una prima de emisión total de trescientos seis millones sesenta y cinco mil ochocientos noventa y tres euros con cincuenta céntimos de euro (306.065.893,50 €), esto es, 13,53037571864650 € de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Banco Liberta. Las nuevas acciones estarán representadas mediante títulos múltiples, al igual que las existentes en circulación y darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil. El acuerdo social de aumento de capital preverá, a los efectos del artículo 161 de la LSA, la posibilidad de suscripción incompleta que se producirá en caso de imposibilidad de realizar íntegramente la aportación no dineraria prevista, como consecuencia de lo previsto en el Proyecto de Segregación. 4. Prestaciones accesorias y derechos especiales. No existen en Banco Liberta prestaciones accesorias ni derechos especiales distintos de las acciones. 5. Ventajas atribuidas a los administradores. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación. 6. Fecha de efectos contables en la segregación. Se establece el día 1 de enero de 2010 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de CCM relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Liberta. 7. Impacto en el empleo, género y responsabilidad social corporativa De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la entidad segregada vinculados a la unidad económica constituida por el negocio bancario objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. 8. Estatutos de la sociedad beneficiaria de la segregación. Banco Liberta, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos cuyo texto se encuentra a disposición según lo indicado anteriormente. Sin perjuicio de lo anterior, a la Junta General de Accionistas de Banco Liberta que resuelva sobre la segregación se someterán asimismo las propuestas de modificación estatutaria relativas a: (a) el aumento de capital a realizar en el contexto de la segregación; y (b) el traslado del domicilio social a la ciudad de Cuenca (Castilla-La Mancha), cuya efectividad quedará condicionada a la inscripción registral de la segregación. 9. Fecha de cuentas de las entidades participantes en la segregación, tenida en cuenta para establecer las condiciones en que se realiza la segregación. Para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales de CCM, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009 y las cuentas anuales individuales de Banco Liberta correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009. Igualmente, se hace constar que se considerarán como balances de segregación, el balance individual auditado, cerrado por CCM a 31 de diciembre de 2009 y formulado con fecha 31 de marzo de 2010 por los Administradores de CCM, y el balance individual auditado, cerrado por Banco Liberta a 31 de diciembre de 2009 y formulado por su Consejo de Administración el 1 de marzo de 2010. Ambos balances serán sometidos a la aprobación, respectivamente, de la Asamblea General de CCM que haya de resolver sobre la segregación y del accionista único de Banco Liberta. Asistencia de Notario. Los Administradores de CCM han acordado requerir la asistencia e intervención de Notario, que levantará acta de la reunión de la Asamblea general.

Cuenca, 25 de mayo de 2010.- Los Administradores de la entidad, Raúl Hernández Pardo, Carlos Miguel Hervás Arnáez y Jorge Pérez-Cerdá Silvestre.