Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Por acuerdo del Administrador Único de día 19 de enero de 2010, se convoca a los socios a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en primera convocatoria, el día 8 de marzo de 2010 a las 10,00 horas de la mañana, en el domicilio social de la Compañía, sito en Paracuellos del Jarama (28860), calle Cardenal Cisneros, 16, Madrid, y en su defecto, en segunda convocatoria, el día 9 de marzo de 2010, en el mismo lugar y a las 10.00 horas de la mañana, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión de las sociedades Fleurop Interflora España, S.A. y C. S. Interflora, S.A., mediante la integración de ambas sociedades en una única sociedad de nueva creación en los términos del Proyecto Común de Fusión aprobado y suscrito por los administradores el 28 de octubre de 2009, previa aprobación del balance de fusión de la sociedad C.S. Interflora, S.A., del citado proyecto común de fusión y del informe de los administradores sobre el proyecto de fusión y de cualesquiera otros documentos que, en su caso, resultasen necesarios para la efectiva ejecución del acuerdo de fusión.

Segundo.- Información por el Administrador Único a la Junta General de las posibles modificaciones importantes que, en su caso, se hubiesen producido en el activo o pasivo del patrimonio de las sociedades que se fusionan desde la fecha de redacción del proyecto de fusión.

Tercero.- Acogimiento de la Fusión por creación de una nueva Sociedad al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Cuarto.- Aprobación de la gestión del Administrador Único.

Quinto.- Facultar al representante del Administrador Único, doña Paloma Cristina Arroyo Bellostas, para que eleve a público los anteriores acuerdos sociales, otorgando cuantas Escrituras de aclaración y subsanación sean necesarias hasta lograr la inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar las siguientes menciones: a) Que las sociedades participantes en la fusión son: Fleurop Interflora España, S.A., en adelante (FLEUROP) entidad de nacionalidad española con domicilio en Madrid, Calle Julián Camarillo, 29, Edificio D-1, planta 4ª, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja número 124426, y provista de C.I.F. número A-80671043. C.S. Interflora, S.A. (en adelante (CSI) entidad de nacionalidad española con domicilio en Paracuellos del Jarama, calle Cardenal Cisneros, 16, 28860, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja número 177942, y provista de C.I.F. número A-81522435. Nueva entidad resultante: Fleurop Interflora España, S.A. entidad de nacionalidad española que tendrá su domicilio en Madrid, Calle Julián Camarillo, 29, Edificio D-1, planta 4ª. b) Tipo y procedimiento de canje de las participaciones: El tipo de canje de las acciones de las sociedades que se fusionan, de acuerdo con el Proyecto común de Fusión formulado por los órganos de administración de Fleurop y CSI, aprobado el 28 de octubre de 2009 y el informe de experto independiente de fecha 22 de diciembre de 2009, determinado de acuerdo con el valor real (o razonable) de sus patrimonios es (i) respecto a CSI 1:23, con compensación en dinero en la cuantía de veinticuatro céntimos (0,24 €) por cada acción de la sociedad que se extingue, cuantía estrictamente necesaria para ajustar el tipo de canje, por necesidades de redondeo y que en ningún caso excede del límite legalmente previsto, y (ii) respecto a Fleurop 1:22, con compensación en dinero por parte del accionista en la cuantía de un céntimo de euro (0,01 €) por cada acción de la sociedad que se extingue, cuantía estrictamente necesaria para ajustar el tipo de canje, por necesidades de redondeo y que en ningún caso excede del límite legalmente previsto. Es decir, cada accionista de Fleurop percibirá veintidós acciones de la sociedad resultante y deberá abonar un céntimo de euro de compensación económica por cada acción de aquélla, mientras que cada accionista de CSI percibirá veintitrés acciones de la sociedad resultante y veinticuatro céntimos de compensación económica por cada acción de aquélla. El capital social de la entidad resultante se fijará en la cifra de un millón setecientos cuarenta mil cuatrocientos quince euros y dieciocho céntimos (1.740.415,18 €), cuantía que responde a la suma de los capitales de las sociedades participantes en la fusión. Al no haberse emitido títulos representativos de las acciones ni de Fleurop ni de CSI, ni preverse su emisión, no procede regular el procedimiento para su canje. c) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias: La fusión no incide en las aportaciones de industria pues no están permitidas en las sociedades intervinientes (art. 36.1 LSA). La nueva sociedad no tendrá prestaciones accesorias. d) Derechos especiales: No existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. e) Ventajas de expertos independientes y administradores: No se atribuirán ventajas de ningún tipo en las sociedades intervinientes a los administradores de las sociedades que se fusionan ni al experto independiente que se designe conforme al artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales para la elaboración del informe sobre el Proyecto común de Fusión. f) Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la nueva sociedad a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. No existe ninguna peculiaridad relativa a este derecho. g) Fecha de efectos contables: Las operaciones de las sociedades intervinientes se considerarán realizadas, a efectos contables, por la nueva sociedad a partir del 1 de enero de 2010. h) Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades intervinientes que se transmite a la sociedad resultante: Los métodos de valoración utilizados por el perito al que los administradores de ambas sociedades participantes encargaron la valoración (y verificados por el experto independiente en su informe) han sido (i) el valor de los flujos monetarios netos para la valoración de Fleurop (método que se basa en el concepto general de que el valor de una sociedad equivale al valor presente de los rendimientos futuros generados por su actividad) y (ii) el criterio de activo neto real para la valoración de CSI (método que se basa en que el valor de la sociedad es el que resulta de considerar la totalidad de los activos menos la totalidad de las deudas, valoradas a su precio real). i) Fechas de los balances de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: La fecha de los balances de ambas sociedades, preparados ad hoc, y que han sido sometidos a la verificación del auditor correspondiente, es 31 de julio de 2009. j)Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: (i) a los efectos de las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, los empleados de ambas sociedades pasarán a serlo de la nueva sociedad resultante conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y demás normativa laboral aplicable, (ii) no tendrá ningún eventual impacto de género en los órganos de administración al mantener la misma composición que el actual de la sociedad FLEUROP, (iii) no tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa. k) Régimen fiscal: De conformidad con el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la operación de fusión se realizará al amparo del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores del Capítulo VIII, Título VII, de la citada norma. l) Estatutos Sociales: Como consecuencia de la fusión, la sociedad resultante se regirá por unos nuevos estatutos sociales y que se pondrán a disposición de los accionistas junto con el proyecto de escritura de constitución y los demás documentos conforme a las disposiciones legales aplicables. Al amparo de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como en el vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas del derecho que corresponde a todos ellos y a los representantes de los trabajadores (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales), a examinar en el domicilio social los documentos a los que hace referencia el artículo 39 de la misma Ley (incluyendo el texto íntegro de los nuevos Estatutos Sociales), teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos. Igualmente se informa que, de acuerdo con el artículo 114 del T.R.L.S.A., el Administrador Único ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Madrid, 19 de enero de 2010.- Paloma Cristina Arroyo Bellostas, en representación del Administrador Único de la Sociedad, Fleurop-Interflora España, S.A.,