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JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.

El Consejo de Administración de Unipapel, S.A., en su reunión del día 27 de abril de 2009, acordó convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el próximo día 30 de mayo de 2009, a las 12:30 horas, en el domicilio social (Avda. de los Artesanos 28, Tres Cantos, Madrid), con arreglo al siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio social 2008, así como de las cuentas anuales e informe de gestión consolidados del grupo de sociedades encabezado por UNIPAPEL, S.A., correspondientes a igual ejercicio social.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social 2008.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio social 2008.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y sus filiales, dentro de los límites y con los requisitos establecidos por la legislación vigente.

Quinto.- Propuesta de distribución parcial de la cuenta "Prima de emisión de acciones".

Sexto.- Nombramiento o, en su caso, reelección del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Séptimo.- Fijación del número de Consejeros. Cese, nombramiento, ratificación, renovación o reelección, en su caso y según corresponda, de los miembros del Consejo de Administración.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social, conforme a lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley. Consiguiente modificación del artículo 6º de los estatutos sociales.

Noveno.- Información a la Junta General sobre el acuerdo y actuaciones del Consejo de Administración en relación con la posible adquisición, por parte de UNIPAPEL, S.A., de la totalidad del capital social de una sociedad perteneciente a su mismo sector. Reconocimiento por la Junta General de la competencia y de la procedencia de las actuaciones del Consejo de Administración.

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, elevación a público, inscripción y ejecución, en su caso, de los acuerdos adoptados, y para efectuar el preceptivo depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

Undécimo.- Información a la Junta General de Accionistas sobre los siguientes asuntos: a) Informe Anual de Gobierno Corporativo de Unipapel, S.A. correspondiente al ejercicio 2008; b) Informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; c) Política retributiva del Consejo de Administración de Unipapel, S.A. correspondiente al ejercicio 2008, y ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración que fijaron la retribución de sus miembros para el ejercicio 2008. A propuesta de un socio titular de acciones representativas de más de un 5% del capital social de la Sociedad, se incluyen, asimismo, los siguientes puntos en el orden del día:

Duodécimo.- Modificación del artículo 15 de los estatutos sociales.

Decimotercero.- Modificación del artículo 27 de los estatutos sociales.

Decimocuarto.- Instar al Consejo de Administración para que proponga a la próxima junta general extraordinaria de accionistas que se celebre una nueva redacción del Reglamento de la junta general de conformidad con la nueva redacción de los estatutos propuesta, que refuerce el control de los accionistas en la sociedad.

Decimoquinto.- Instar al Consejo de Administración a no realizar inversiones que afecten significativamente a la tesorería o al endeudamiento de la sociedad sin someterlos previamente a su aprobación por la junta general de accionistas hasta el año 2010.

Decimosexto.- Redacción, lectura y aprobación del acta.

En segunda convocatoria, si procediera, la Junta General se celebraría en el mismo lugar y a la misma hora del día 1 de junio de 2009. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social y de pedir la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos (lo cual podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio), los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad (www.unipapel.es): (i) el texto íntegro de las cuentas anuales individuales de UNIPAPEL, S.A. y de las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008 y de los respectivos Informes del Auditor de Cuentas; (ii) el informe de gestión individual de la Sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes; (iii) la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores relativa al informe financiero anual; (iv) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo referidas a los puntos del Orden del Día, junto con los preceptivos informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran; (v) el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y de los informes sobre las mismas; (vi) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; (vii) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2008; (viii) el informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros de UNIPAPEL, S.A. correspondientes al ejercicio 2008. La información y documentación mencionada anteriormente, así como los vigentes Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta y demás información prevista en la Orden Ministerial 3722/2003, de 26 de diciembre, del Ministerio de Economía y demás normativa aplicable, se halla también a disposición de los accionistas en el apartado “Información Accionistas e Inversores” de la página web de la Sociedad, (www.unipapel.es) Se hace constar que hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores, las informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes respecto de los asuntos comprendidos en el orden del día, o de la información accesible al público facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. El derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en los Estatutos Sociales. Se recuerda a los señores accionistas que es requisito para poder asistir a la Junta ser titular de al menos 100 acciones acreditándolo oportunamente, pudiendo agruparlas con otros accionistas en caso de que no tengan acciones suficientes hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta, o alternativamente conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. La Sociedad abonará una prima de asistencia de dos céntimos de euro (0,02.-€) brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General de Accionistas que hayan acreditado debidamente su asistencia a la misma. El Acta de la Junta General será levantada por Notario requerido al efecto por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Tres Cantos, 27 de abril de 2009.- Manuel Fisac de Ron, Vicesecretario No Consejero del Consejo de Administración.