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Documento BORME-C-2009-6473

BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO, SOCIEDAD ANÓNIMA
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
BANESTO, SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL
GEDINVER E INMUEBLES, SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL
BANESTO FACTORING, SOCIEDAD ANÓMINA UNIPERSONAL,
ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO
(SOCIEDADES ABSORBIDAS)

Publicado en:
«BORME» núm. 65, páginas 6835 a 6837 (3 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2009-6473

TEXTO

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Ordinaria de Accionistas de “Banco Español de Crédito Sociedad Anónima” (entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid Señor Don José García Lastra con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de orden de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1.595; inscrita en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 0030) celebrada con fecha 25 de febrero de 2009 y el Accionista Único (“Banco Español de Crédito Sociedad Anónima) de “Banesto, Sociedad Anónima Unipersonal” (entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid D. Félix Pastor Ridruejo con fecha 9 de diciembre de 1968, con el numero 3.208 de orden de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2.379 general, 1.834 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 1, hoja número 15.303, inscripción 1ª), de “Gedinver e Inmuebles Sociedad Anónima Unipersonal”, (entidad domiciliada en Madrid, en la calle Mesena 80, planta Baja de la Torre de Valores, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Francisco Mata Pallarés con fecha 30 de noviembre de 1982, con el número 2.969 de orden de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 6.656 general, de la sección 3ª, del libro de sociedades folio 93, hoja número 56674, inscripción 1ª) y de “Banesto Factoring Sociedad Anónima Unipersonal, Establecimiento Financiero de Crédito”, (entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Antonio Fernández-Golfín Aparicio con fecha 27 de julio de 1989, con el número 2.375 de orden de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 9.724, hoja número 89345, inscripción 1ª, inscrita en el registro de Entidades del Banco de España con el número 8910) en esa misma fecha, aprobaron respectivamente:

a) El Proyecto de Fusión redactado y suscrito por los Administradores de las sociedades citadas con fecha 20 de enero de 2009, que quedo depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 22 de enero de 2009.

b) El Balance de fusión de cada una de las sociedades intervinientes, cerrados con fecha 31 de diciembre de 2008 verificado en cuanto a la Sociedad absorbente por los auditores de cuentas de dicha sociedad y verificado en cuanto a las Sociedades absorbidas, únicamente en el caso de “Gendinver e Inmuebles Sociedad Anónima Unipersonal” y de “Banesto Factoring Sociedad Anónima Unipersonal, Establecimiento Financiero de Crédito”, únicas de las Sociedades absorbidas sujetas a auditoria de cuentas.

c) Y, como consecuencia de los dos acuerdos anteriores, la fusión por absorción de “Banesto Sociedad Anónima Unipersonal”, “Gedinver e Inmuebles Sociedad Anónima Unipersonal” y “Banesto Factoring Sociedad Anónima Unipersonal, Establecimiento Financiero de Crédito”, por “Banco Español de Crédito Sociedad Anónima”, produciéndose la disolución sin liquidación de las tres Sociedades absorbidas y la transmisión en bloque, a título universal, de la totalidad de su patrimonio a la Sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas, no siendo necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el aumento de capital de “Banco Español de Crédito Sociedad Anónima”, al ser este titular único de todas las acciones en las que se divide el capital social de las Sociedades absorbidas; ni hacer mención al tipo y procedimiento de canje de las acciones de las Sociedades absorbidas; ni a los informes de los Administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; ni fijar la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, ya que en la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de las Sociedades absorbidas quedarán plenamente amortizadas, extinguidas y anuladas, todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión suscrito con fecha 20 de enero de 2009 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

Las operaciones de las Sociedades absorbidas se entenderán efectuadas por la Sociedad absorbente, a efectos contables, a partir del 1 de enero de 2009.

No se otorgarán en la Sociedad absorbente derechos especiales de ningún tipo a los socios, ni ventajas a los administradores, ni se producirán modificaciones estatutarias en los Estatutos de la Sociedad absorbente con motivo de la fusión.

A la presente fusión se le aplicará el régimen fiscal establecido en el Capitulo VIII del Título VII del Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, así como a lo previsto en la disposición adicional segunda de este Real Decreto Legislativo.

La validez y eficacia de la fusión queda sujeta a la condición suspensiva de que por parte del ministerio de Economía y Hacienda se otorgue la preceptiva autorización, de acuerdo con lo establecido en el 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946 y, en su caso, en el artículo 10 del Real Decreto 692/1996, de 26 de abril, por el que se desarrolla el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito, aplicable a la fusión con “Banesto Factoring Sociedad Anónima Unipersonal, Establecimiento Financiero de Crédito”.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las Sociedades que intervienen en la presente fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos y de los Balances de Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los domicilios sociales de dichas entidades.

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en los artículos 166 y 243 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 2 de abril de 2009.- El Consejero Director General de Banco Español de Crédito, S.A., D. Juan Delibes Liniers, el Secretario del Consejo de Banesto S.A.U.- Dña. Sandra Alcaide Pérez., el Secretario del Consejo de Banesto Factoring S.A.U., E.F.C. - D. Luís Vita de la Iglesia y el Administrador Unico de Gendinver e Inmuebles S.A.U. – D. Joaquín Sánchez Sánchez.

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