Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas (la LSA) y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima (Gas Natural), se comunica que el consejo de administración de Gas Natural, con fecha 10 de marzo de 2009, al amparo de la autorización para aumentar el capital social concedida por la junta general ordinaria de accionistas de 16 de mayo de 2007 según lo dispuesto en el artículo 153.1 (b) de la LSA, y de la delegación conferida por la junta general extraordinaria de accionistas de 10 de marzo de 2009 para ejecutar el aumento de capital acordado por la misma, conforme al artículo 153.1 (a) de la LSA, y, previa autorización expresa al efecto de dichas juntas generales, adoptó el acuerdo de aumentar capital social de Gas Natural en los términos y condiciones que se resumen a continuación (el Aumento de Capital):

1. Importe del aumento y acciones a emitir.-El capital social se aumenta por un importe nominal total de 447.776.028 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 447.776.028 acciones ordinarias de la misma clase y serie que las acciones de Gas Natural actualmente en circulación (las Nuevas Acciones). Las Nuevas Acciones se emiten por su valor nominal de 1 euro más una prima de emisión de 6,82 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 7,82 euros (el Precio de Suscripción). El importe total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 3.501.608.538,96 euros (o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta).

Las Nuevas Acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes (las Entidades Participantes).

2. Derechos políticos y económicos.-Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Gas Natural actualmente en circulación, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Nuevas Acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

3. Colocación y aseguramiento.-El 9 de marzo de 2009 se firmó un contrato entre Gas Natural (como emisor) UBS Limited, Banco Santander, Sociedad Anónima, Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited y Société Générale, como Joint Global Coordinators (las Entidades Coordinadoras Globales), las Entidades Coordinadoras Globales e ING Bank N.V. como Joint Bookrunners (conjuntamente, los Joint Bookrunners) y los Joint Bookrunners y Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona como Managers (conjuntamente, las Entidades Aseguradoras), relativo al aseguramiento de 141.757.588 Nuevas Acciones representativas del 31,66% de las Nuevas Acciones (el Contrato de Aseguramiento).

Asimismo, Santander Investment, Sociedad Anónima actúa como entidad agente del Aumento de Capital (la Entidad Agente).

Las Entidades Coordinadoras Globales se han comprometido a prefinanciar el 100% de las Acciones de Asignación Discrecional que hayan sido suscritas durante el Periodo de Asignación Discrecional.

4. Periodos de suscripción.-La suscripción de las Nuevas Acciones se hará mediante un proceso a 3 vueltas:

a) Periodo de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales (Primera Vuelta). De acuerdo con lo previsto en el artículo 158 de la LSA, los accionistas de Gas Natural tendrán derecho de suscripción preferente de las Nuevas Acciones. Tendrán derecho de suscripción preferente, en la proporción de una (1) Nueva Acción por cada acción antigua, los accionistas que a las 23:59 horas del día de la presente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear (esto es, del día anterior al de inicio del Periodo de Suscripción Preferente).

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles, conforme a lo establecido en el artículo 158.3 de la LSA, en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo). En consecuencia, tendrán derecho a la suscripción preferente de Nuevas Acciones los accionistas de Gas Natural que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente (los Accionistas Legitimados), así como los terceros inversores que adquieran derechos suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Nuevas Acciones en el mercado (los Inversores).

El periodo de suscripción preferente se iniciará el día siguiente al de la presente publicación y tendrá una duración de quince (15) días naturales a contar desde dicho momento, no siendo prorrogable (el Periodo de Suscripción Preferente).

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable estén inscritas las acciones correspondientes a los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer el mencionado derecho de suscripción. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar la suscripción de Nuevas Acciones adicionales (las Acciones Adicionales) para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Nuevas Acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las Acciones Sobrantes) y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital. Para solicitar Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o Inversores deberán haber ejercido la totalidad de los derechos de suscripción preferente depositados en la Entidad Participante ante la que ejerciten los referidos derechos. Las órdenes de solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado y no tendrán límite cuantitativo.

Sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, las órdenes de solicitud de Acciones Adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. No obstante, en caso de resolución del Contrato de Aseguramiento o falta de entrada en vigor por falta de cumplimiento de alguna condición suspensiva conforme a lo previsto en la nota sobre las acciones del folleto informativo del Aumento de Capital (la Nota sobre las Acciones), los Accionistas Legitimados y/o Inversores que hubieran solicitado Acciones Adicionales tendrán un periodo de dos (2) días hábiles a contar desde la publicación del hecho relevante relativo a dicha resolución o falta de entrada en vigor, para revocar las solicitudes de Acciones Adicionales efectuadas. Para ello, deberán dirigirse a la Entidad Participante ante la que hubieran cursado su solicitud de suscripción de Acciones Adicionales, indicando su voluntad de ejercer el derecho de revocación.

En ningún caso se adjudicará a los Accionistas Legitimados y/o Inversores que soliciten Acciones Adicionales un número mayor de Acciones Adicionales al que hubieran solicitado. La adjudicación quedará en todo caso condicionada a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente.

Los derechos de suscripción preferente no ejercidos durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente en el momento de la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

b) Periodo de Asignación de Acciones Adicionales (Segunda Vuelta). Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, con el fin de distribuir las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran solicitado la suscripción de Acciones Adicionales.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde de las 17:00 horas del segundo día hábil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, momento en el que finalizará el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales (el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales).

En esa fecha, la Entidad Agente determinará el número de Acciones Sobrantes y las asignará a aquellos Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran solicitado la suscripción de Acciones Adicionales. Si el número de Acciones Adicionales solicitadas para su suscripción en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales fuera igual o inferior al número de Acciones Sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes; si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones.

Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

c) Periodo de Asignación Discrecional (Tercera Vuelta). Si, finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no fueran suficientes para cubrir la totalidad de las Nuevas Acciones y quedaran Nuevas Acciones no suscritas (las Acciones de Asignación Discrecional), se abrirá el Periodo de Asignación Discrecional, que tendrá una duración máxima de dos (2) días hábiles, comenzando a las 18:00 horas del segundo día hábil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalizando el tercer día hábil posterior a dicha finalización.

Durante este periodo, las personas que revistan la condición de inversores cualificados en España (según la definición del artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre) y quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España de acuerdo con la normativa aplicable a cada país, de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las Nuevas Acciones no requieran registro o aprobación alguna, distintas de las expresamente previstas en esta Nota sobre las Acciones, podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras. Estas peticiones de suscripción serán firmes e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción, sin perjuicio de su pérdida de efectos en caso de terminación del Contrato de Aseguramiento.

El consejo de administración de Gas Natural (o cualesquiera personas autorizadas por éste a tales efectos) evaluará las propuestas de suscripción recibidas, aplicando criterios de calidad y estabilidad de la inversión, pudiendo admitir, total o parcialmente, o rechazar cualquiera de dichas propuestas de suscripción, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna, pero actuando de buena fe y respetando que no se produzcan discriminaciones injustificadas entre propuestas del mismo rango y características. Ello no obstante, Gas Natural no podrá rechazar propuestas de suscripción si ello implica que las Entidades Aseguradoras deban hacer frente a sus respectivos compromisos de aseguramiento, salvo por el derecho de Gas Natural, actuando de forma razonable, a rechazar propuestas de suscripción de competidores directos e indirectos.

Una vez comunicadas las asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán automáticamente en órdenes de suscripción en firme, salvo que antes de las 9:00 horas del 2 de abril de 2009 se produzca la terminación del Contrato de Aseguramiento, en cuyo caso quedarían revocadas.

d) Cierre del aumento y suscripción incompleta. Gas Natural podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada una vez haya concluido el Periodo de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito el Aumento de Capital.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 161.1 de la LSA, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no sea suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción y el Contrato de Aseguramiento no hubiese entrado en vigor o hubiera quedado sin efecto, el capital social de Gas Natural se aumentará en la cuantía de suscripciones efectivamente realizadas.

Sin perjuicio de lo anterior, si una vez finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales existieran Acciones de Asignación Discrecional, las Entidades Aseguradoras podrán decidir que las Entidades Aseguradoras suscriban directamente las Acciones de Asignación Discrecional en proporción a su compromiso de aseguramiento y al Precio de Suscripción, cerrando anticipadamente el Aumento de Capital.

5. Desembolso.-El desembolso del Precio de Suscripción se hará como sigue:

El desembolso íntegro del valor nominal y de la prima de emisión de cada una de las Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente se hará efectivo en el mismo momento de la suscripción de las Nuevas Acciones, a través de las Entidades Participantes que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Nueva Acción suscrita en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales se realizará el tercer día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, a través de las Entidades Participantes ante las que se hubieran cursado las solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

Las Entidades Participantes podrán solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al precio de suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas en el momento de su solicitud. En todo caso, si el número de Acciones Adicionales finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Adicionales solicitadas por éste, o si el solicitante de Acciones Adicionales revocase dicha solicitud, la Entidad Participante devolverá a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente a la provisión de fondos, el importe de lo desembolsado, o el importe del exceso por lo no adjudicado conforme al procedimiento que resulte de aplicación a esas Entidades Participantes.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción asignada en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores cualificados adjudicatarios de las mismas no más tarde de la Fecha de Liquidación (tal como este término se define en la Nota sobre las Acciones).

Las Entidades Aseguradoras que reciban peticiones de suscripción de acciones en el Periodo de Asignación Discrecional podrán exigir a los peticionarios una provisión de fondos para asegurar el pago del precio de suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional que, en su caso, les fueran asignadas. En caso de que se rechace la petición de suscripción, las Entidades Aseguradoras deberán devolver a tales peticionarios la provisión de fondos correspondiente, libre de cualquier gasto o comisión, con fecha valor del día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. En caso de selección parcial de una propuesta de suscripción, la devolución de la provisión de fondos sólo afectará a la parte de dicha petición de suscripción que no haya sido seleccionada o confirmada.

6. Admisión a cotización.-Gas Natural va a solicitar la admisión a cotización de las Nuevas Acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), estimando que, salvo imprevistos, las Nuevas Acciones serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas, donde cotizan las acciones actualmente en circulación, dentro del primer día hábil bursátil siguiente a la inscripción de las Nuevas Acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear y, en todo caso, en el plazo máximo de diez (10) días hábiles bursátiles desde la fecha en que el consejo de administración de Gas Natural (o cualesquiera personas autorizadas por éste a tales efectos) declare ejecutado el Aumento de Capital en virtud del cual se emiten las Nuevas Acciones.

7. Folleto Informativo.-El Folleto Informativo del Aumento de Capital integrado, entre otros, por el Documento de Registro de Acciones (conforme al Anexo I del Reglamento (CE) N.º 809/2004) y la Nota sobre las Acciones (conforme al Anexo III del citado Reglamento), ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV) con fecha tras verificar la concurrencia de los requisitos necesarios para llevar a cabo la oferta pública de suscripción. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de Gas Natural y, en formato electrónico, en las páginas web de Gas Natural (www.gasnatural.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Barcelona, 12 de marzo de 2009.- En nombre y representación de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima, Rafael Villaseca Marco.