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Anuncio de fusión por absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, "Ley 3/2009"), y demás normativa de aplicación, se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades "La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros", celebrada en Madrid y en el domicilio social el día 22 de diciembre de 2009 en primera convocatoria, y de Banco Vitalicio de España La Previsión y Banco Vitalicio de Cataluña Compañías de Seguros sobre la Vida Reunidas que usa, por contracción, la denominación de "Banco Vitalicio de España, C.A. De Seguros y Reaseguros", celebrada en Barcelona y en el domicilio social el día 23 de diciembre de 2009 también en primera convocatoria, han aprobado la fusión por absorción de "Banco Vitalicio de España, C.A. De Seguros y Reaseguros", como sociedad absorbida, por parte de "La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros", como sociedad absorbente, con extinción, vía disolución sin liquidación, de "Banco Vitalicio de España, C.A. De Seguros y Reaseguros" y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a "La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros", que adquirirá, por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de aquélla. Las operaciones de Banco Vitalicio de España, C.A. de Seguros y Reaseguros habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros a partir de 1 de enero de 2010.

La fusión se acordó en los términos del Proyecto Común de Fusión formulado, aprobado y suscrito por unanimidad por los administradores de las sociedades intervinientes el día 28 de septiembre de 2009, que fué depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 1 de octubre de 2009 y en el Registro Mercantil de Barcelona el día 5 de octubre de 2009, y que también fue aprobado por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas antes mencionadas. Se han considerado como balances de fusión de ambas sociedades participantes, los respectivos balances cerrados a 30 de junio de 2009, debidamente auditados por los Auditores de Cuentas de ambas sociedades, Señores PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L., que fueron asimismo aprobados por las referidas Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades intervinientes.

Al objeto de atender al canje de las acciones de "Banco Vitalicio de España, C.A. De Seguros y Reaseguros", la Junta General de La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros" ha acordado aumentar su capital social en un importe nominal de 29.568.659,75 euros, mediante la emisión de 9.823.475 acciones nominativas, de 3,01 céntimos de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las ya existentes, dejando el capital social establecido en 60.925.400,97 euros. Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión que asciende a la cantidad de 393.727.458,58 euros, suponiendo una prima de emisión de 40,0802627 euros por acción.

La fusión aprobada queda condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda de acuerdo con lo previsto en el artículo 24 del texto refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, y demás legislación concordante y de aplicación.

Se hace constar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos del artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, todo ello en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 72 del Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, se concede un plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, para que los socios disidentes y los no asistentes se adhieran al acuerdo.

En Madrid y Barcelona, a, 23 de diciembre de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración de "La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros", Félix Bonet Sánchez.-El Secretario del Consejo de Administración de "Banco Vitalicio de España, C.A. de Seguros y Reaseguros", Pedro Manuel Artús Illana.