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Anuncio Conjunto de Publicación de Proyecto de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Sociedad Española de Medios de Pago, S.L.U. ("Semp") y Sociedad de Inversiones en Medios de Pago, S.L.U. ("Simp") que serán absorbidas por su sociedad matriz, ServiRed, Sociedad Española de Medios de Pago, S.A., ("ServiRed"), redactado y suscrito por los administradores de las tres sociedades con fecha 4 de noviembre de 2009 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 9 de diciembre de 2009.

En cumplimiento del artículo 51 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar, expresamente, el derecho que asiste a los socios de ServiRed, así como a los acreedores de SeviRed, Simp y Semp de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios y el informe de auditores de las cuentas de ServiRed, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Asimismo, se hace constar, expresamente, el derecho de los acreedores cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Del mismo modo, se hace constar, expresamente, el derecho de los socios de SeviRed que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, durante el plazo de 15 días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Introducción

De conformidad con el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Servired, Sociedad Española de Medios de Pago, S.A. y Administradores Únicos de Sociedad Española de Medios de Pago, S.L.U. y de Sociedad de Inversiones en Medios de Pago, S.L.U., respectivamente, suscriben el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión").

Debido a que Sociedad Española de Medios de Pago, S.L.U. y Sociedad de Inversiones en Medios de Pago, S.L.U. son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Servired, Sociedad Española de Medios de Pago, S.A., que es titular de la totalidad del capital social de una y otra, la fusión por absorción se llevará a cabo por el procedimiento simplificado establecido en los artículos 49 y concordantes de la LME.

El contenido íntegro del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

2. Identificación de las sociedades que participan en la fusión

2.1. Sociedad Absorbente

Servired, Sociedad Española de Medios de Pago, S.A., constituida como Sociedad Civil mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Miguel Mestanza Fragero, el día 24 de marzo de 1987, bajo el n.º 1.256 de orden de su protocolo. Transformada en Sociedad Anónima mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Rafael Bonardell Lenzano, el día 28 de febrero de 2007, bajo el n.º 759 de orden de su protocolo. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 24.305, Folio 1, Sección 8, Hoja M-437006, Inscripción 1ª.

Tiene su domicilio social en Madrid, calle Gustavo Fernández Balbuena, 15 y su Número de Identificación Fiscal es A-78495744.

Su capital social asciende 20.780.236,10 Euros, dividido en 345.761 acciones nominativas de 60,10 Euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase y a una misma serie, numeradas correlativamente del uno al 345.761, ambos inclusive.

2.2. Sociedades Absorbidas

Sociedad Española de Medios de Pago, S.L.U., constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública de fecha 12 de junio de 1984 otorgada ante el Notario de Madrid Don Miguel Mestanza Fragero, con el n.º 2.230 de orden su protocolo. Transformada en Sociedad Limitada mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Rafael Bonardell Lenzano, el día 3 de abril de 2009 y bajo el n.º 703 de orden de su protocolo. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26.620, Folio 37, Sección 8, Hoja 479709.

Tiene su domicilio social en Madrid, calle Gustavo Fernández Balbuena, 15 y su Número de Identificación Fiscal es G-28953214.

Su capital social asciende a 2.473.896,30 Euros, dividido en 41.163 participaciones sociales, indivisibles y acumulables, de 60,10 Euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 41.163, ambos inclusive.

Sociedad de Inversiones en Medios de Pago, S.L.U., constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Visa España, S.C." mediante escritura pública de fecha 16 de marzo de 1979 otorgada ante el Notario de Madrid Don Emilio Garrido Cerdá, con el n.º 670 de orden de su protocolo. Transformada en Sociedad Limitada mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Rafael Bonardell Lenzano, el día 3 de abril de 2009 y bajo el n.º 704 de orden de su protocolo. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26.620, Folio 52, Sección 8, Hoja 479710.

Tiene su domicilio social en Madrid, calle Gustavo Fernández Balbuena, 15 y su Número de Identificación Fiscal es G-28595320.

Su capital social asciende a 9.178.411,90 Euros, dividido en 152.719 participaciones sociales, indivisibles y acumulables, de 60,10 Euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 152.719, ambos inclusive.

En adelante, Sociedad Española de Medios de Pago, S.L.U. y Sociedad de Inversiones en Medios de Pago, S.L.U. se denominarán, conjuntamente, como las "Sociedades Absorbidas" y Servired, Sociedad Española de Medios de Pago, S.A. como la "Sociedad Absorbente". A su vez, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas se denominarán, conjuntamente, como las "Sociedades Fusionadas".

3. Procedimiento y propósito de la fusión

Por medio de la fusión proyectada, la Sociedad Absorbente adquirirá, en bloque y por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán sin liquidación y sin que proceda aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.3.º de la LME.

De conformidad con el artículo 51 de la LME, no resulta necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente por ser ésta titular directa de la totalidad del capital social de las Sociedades Absorbidas.

El propósito de la fusión es racionalizar la estructura del grupo de sociedades permitiendo una mejor adaptación a las exigencias de la normativa europea sobre medios de pago y una mayor flexibilidad, así como racionalizar la gestión de las Sociedades Fusionadas, simplificando la administración y control de éstas por un único órgano de administración y optimizar el empleo de sus recursos, facilitando la asignación de los mismos, por medio de la integración de sus patrimonios.

4. Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias

De conformidad con el artículo 31.3º de la LME, se informa de que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, tal y como se deduce de los estatutos sociales de las Sociedades Absorbidas.

5. Derechos especiales

Dado que no existen, en ninguna de las Sociedades Absorbidas, titulares de participaciones sociales especiales ni de derechos especiales distintos, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción por la Sociedad Absorbente.

6. Ventajas atribuidas a los Expertos Independientes y a los Administradores

Por tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, no será necesaria, de conformidad con el artículo 49.1.2.º de LME, la elaboración de informes sobre el Proyecto Común de Fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los Administradores.

Por otro lado, no se contempla el otorgamiento de ninguna ventaja a los administradores de las Sociedades Fusionadas.

7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables

La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

8. Estatutos de la sociedad resultante

A resultas de la fusión no se producirá modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

9. Consecuencias de la fusión en el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa

De conformidad con el artículo 31.11º de la LME se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de la Sociedades Fusionadas. De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente, incluido el de género, ni en la política de responsabilidad social de ésta.

10. Régimen fiscal de la fusión

La fusión por absorción de sociedad íntegramente participada objeto del presente Proyecto Común de Fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 de la citada ley, se incluirá esta opción en los respectivos acuerdos sociales de fusión y la operación de fusión será comunicada en el plazo previsto legalmente a la administración tributaria.

11. Balance de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, y respecto de cada una de las Sociedades Fusionadas, las Sociedades Fusionadas han decidido que los balances cerrados a 31 de agosto de 2009 se considerarán como balances de fusión.

Los referidos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración de las Sociedades Fusionadas con fecha de hoy, verificados por los auditores de cuentas en el caso de la Sociedad Absorbente, por no estar obligadas a auditoría de cuentas ninguna de las Sociedades Absorbidas. No se aprobarán estos balances por las Juntas Generales por cuanto no es preceptivo la aprobación de esta fusión por estos órganos sociales por virtud de los dispuesto en los artículos 49.1 y 51 LME.

Madrid, a, 11 de diciembre de 2009.- D. José Manuel Gabeiras Vázquez, Presidente del Consejo de Administración de ServiRed, Sociedad Española de Medios de Pago, S.A. D. Juan José Mallebrera Rodríguez, Administrador Único de Sociedad Española de Medios de Pago, S.L.U. y Sociedad de Inversiones en Medios de Pago, S.L.U.