Butlletí Oficial de l'Estat

Se convoca a los señores accionistas de la compañía Masternou, S.A., a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social, sito en la calle Treball, número 238-242, de Barcelona, en primera convocatoria, para el día 24 de diciembre de 2009, a las 10 horas, y en segunda, para el día 28 de diciembre de 2009, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación del balance de la Sociedad, cerrado a 31 de diciembre de 2008, que servirá de base a la Fusión y que coincide con el último balance anual aprobado.

Segundo.- Examen y en su caso aprobación de (i) el proyecto de fusión por absorción de “Masternou, S.A” como sociedad absorbente y “Mastergas, S.A.”, como sociedad absorbida; (ii) el Informe de administradores sobre la fusión; (iii) el informe de experto independiente sobre la fusión; (iv) la fusión en las condiciones expuestas en el proyecto de fusión.

Tercero.- Ampliación de capital social como consecuencia de la fusión y modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales relativo al capital social de la Compañía.

Cuarto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Texto Refundido sobre la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades para elevar a público.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

De conformidad con lo establecido en el artículo 40 de la Ley 3/2009 , de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se reproducen las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas, así como otras circunstancias de la operación: Primero.- La sociedad absorbente se denomina Masternou, S.A. con domicilio en Barcelona, calle Treball, número 238-242, 08020. Constituida por tiempo indefinido en escritura pública autorizada el día 31 de mayo de 1.990 por el Ilustre Notario de Barcelona, D. Antonio Clavera Esteva, número 1.779 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 20.147, Folio 212, sección 8ª, Hoja número B-2.213, inscripción 1ª. Posee el CIF nº A59338053. La sociedad absorbida se denomina Mastergas, S.A. con domicilio en Badalona (Barcelona), calle Ponent, número 94, 08912. Constituida por tiempo indefinido en escritura pública autorizada el día 10 de junio de 1987 por el Ilustre Notario de Barcelona, D. Antonio Clavera, y mediante escritura autorizada el 8 de abril de 1992 por el mismo Notario, con el número 1.469 de su protocolo, fue adaptada a la normativa derivada del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1.989. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 22.524, Folio 122, sección 8ª, Hoja número B-38.540, inscripción 11. Posee el CIF nº A58403569. Segundo.- Se trata de una fusión por absorción de la sociedad Mastergas, S.A. por parte de Masternou, S.A., teniendo, como consecuencia la aportación del patrimonio de la sociedad absorbida, Mastergas, S.A., a la sociedad absorbente, Masternou, S.A., con la consiguiente sucesión universal en todas las relaciones jurídicas, es decir, con la consiguiente subrogación en todos sus derechos y obligaciones, así como mediante la extinción de la sociedad Mastergas, S.A., la cual se disolverá sin posterior liquidación. En la fusión se producirá un aumento del capital social en la sociedad absorbente en los términos que se indican en el apartado 6 del proyecto de fusión y con sujeción a la ecuación de canje que se regula en el mismo apartado citado. Es decir, para incorporar el patrimonio de Mastergas, S.A. en la sociedad absorbente se deberá realizar una ampliación de capital en Masternou, S.A. y las nuevas acciones resultantes de dicho aumento de capital se asignarán a los accionistas de la Compañía absorbida. El texto del nuevo artículo 6 se ha incorporado en el Proyecto de fusión. El resto de artículos de los Estatutos no se modifican como consecuencia de la operación descrita en el presente documento. Tercero.- La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida, Mastergas, S.A., se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, Masternou, S.A. será la de 1 de Enero de 2009. Asimismo, respecto de las nuevas acciones de Masternou, S.A. darán derecho a participar en las ganancias sociales que se generen a partir de 1 de Enero de 2009. Cuarto.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el tipo de canje de las sociedades que participan en la fusión se ha establecido sobre la base del valor real de su patrimonio. A tal efecto se ha tenido en cuenta la valoración del patrimonio que se ha hecho en las Cuentas Anuales auditadas. Las Cuentas Anuales de las sociedades intervinientes en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión son las cerradas a 31 de Diciembre de 2008. Quinto.- No existen en las sociedades intervinientes en la fusión acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones de ningún tipo, por lo que no se otorga ningún derecho especial ni opción de los mencionados en el párrafo 4º del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Tampoco se conferirán ventajas de ninguna clase a los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan. Con ocasión de la fusión, no se atribuirá ningún tipo de ventaja al experto independiente que intervenga. Sexto.- No existen en las sociedades intervinientes en la fusión socios industriales o socios que hayan hecho aportaciones de industria ni prestaciones accesorias por lo que no procede hacer compensación alguna. Séptimo.- Con posterioridad a la fecha de cierre de los Balances de Fusión, no se han producido en las Compañías fusionadas acontecimientos relevantes a estos efectos, con excepción del acuerdo de reducción de capital por amortización de las acciones propias de la Compañía Mastergas, S.A. tomado por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas por unanimidad en fecha 30 de junio de 2009. Octavo.- No existen incidencias de la fusión sobre el empleo ni impacto de género en los órganos de administración, ni en la responsabilidad social. Noveno.- Se someterá la fusión acordada al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, para lo cual se efectuará la preceptiva comunicación al órgano competente dentro del plazo reglamentariamente previsto. A efectos de la presente convocatoria de Junta General Extraordinaria, y de conformidad con lo establecido en el artículo 39 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, todos los accionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social, así como solicitar su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) el proyecto de fusión; (ii) los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión; (iii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas; (iv) el informe del experto independiente sobre la fusión; (v) el balance de fusión de cada una de las sociedades acompañado, en su caso, de los correspondientes informes sobre su verificación de los auditores de cuentas; (vi) los estatutos sociales vigentes en la sociedad absorbente; (vii) la identidad de los administradores que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo de conformidad con el artículo 144 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el nuevo texto íntegro propuesto y el informe del órgano de administración justificativo del mismo y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Barcelona, 20 de noviembre de 2009.- El Administrador único, Miguel Angel García Moreta.