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Anuncio de reducción de capital y de fusión por absorción.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 165 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones vigentes, se comunica:

- Que el 1 de noviembre de 2009 la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la sociedad Paneuropean España IV, S.A. aprobó, por unanimidad, reducir el capital social de dicha sociedad en la cantidad total de seis mil cuatrocientos cuarenta y ocho euros con treinta y siete céntimos de euro (6.448,37 euros), mediante la disminución del valor nominal de cada una de las acciones en 0,002530 Euros por acción, hasta dejarlo reducido a 1,50 euros por acción, procediendo a la devolución de dichas aportaciones a los accionistas de Paneuropean España IV, S.A. en proporción a su participación en el capital de dicha sociedad.

Así, la cifra de capital social de Paneuropean España IV, S.A. tras la reducción ha quedado fijada en tres millones ochocientos veintidos mil setecientos cincuenta euros (3.822.750 euros), dividido en 2.548.500 acciones al portador de 1,50 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 a la 2.548.500, ambas inclusive, dando lugar a la correspondiente modificación estatutaria.

Dicha reducción del valor nominal de las acciones, redondeando el valor nominal de las acciones de Paneuropean España IV, S.A. al céntimo de Euro más cercano, facilitará el cálculo del tipo de canje en el contexto de la fusión por absorción de las sociedades Paneuropean España V, S.A. y Paneuropean España VI, S.A., como sociedades absorbidas, por Paneuropean España IV, S.A., como sociedad absorbente (la "Fusión") referida a continuación.

- Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de Paneuropean España IV, S.A. de oponerse a la reducción de capital en los términos previstos en el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas, derecho que podrán ejercitar dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de reducción de capital.

Asimismo, a los efectos del artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales ("LME"), se hace público:

- Que las Juntas Generales Extraordinarias y Universales de Paneuropean España IV, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y de Paneuropean España V, S.A. y Paneuropean España VI, S.A. (las "Sociedades Absorbidas"), aprobaron por unanimidad, en sus reuniones de fecha 1 de noviembre de 2009, la Fusión.

En adelante, Paneuropean España IV, S.A., Paneuropean España V, S.A. y Paneuropean España VI, S.A. podrán ser conjuntamente referidas como las "Sociedades Participantes".

- Que, en virtud de la Fusión, las Sociedades Absorbidas transmiten sus patrimonios a la Sociedad Absorbente, quien adquiere en bloque y por sucesión universal, todos los respectivos activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, que quedan disueltas sin liquidación.

- Que la Fusión se acordó conforme al proyecto común de fusión redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por la totalidad de los miembros de los respectivos órganos de administración de las Sociedades Participantes, el día 28 de septiembre de 2009, y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 20 de octubre de 2009. Dicho depósito fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 30 de octubre de 2009 número 208.

- Que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión, de fecha 30 de junio de 2009, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2008. Los balances de fusión no han sido objeto de verificación, al no estar ninguna de las sociedades intervinientes obligada a verificar sus cuentas anuales.

- Que, como consecuencia de la Fusión aprobada, Paneuropean España IV, S.A. ha aprobado el correspondiente aumento de capital social, consistente en la creación de 189.919 nuevas acciones de 1,50 euros de valor nominal cada una de ellas, indivisibles, acumulables, y numeradas correlativamente del número 2.548.501 al 2.738.419, inclusive, llevando aparejada una prima de emisión total de 2.694.123,48 euros.

Así, el nuevo capital social de Paneuropean España IV, S.A. queda establecido en cuatro millones ciento siete mil seiscientos veintiocho euros con cincuenta céntimos de euro (4.107.628,50) euros, dividido en 2.738.419 acciones al portador de 1,50 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 a la 2.738.419, ambas inclusive.

Que dicho aumento de capital ha sido íntegramente suscrito y desembolsado por los accionistas de las Sociedades Absorbidas, ajustándose estrictamente a lo establecido en el proyecto común de fusión, y ha dado lugar a la correspondiente modificación estatutaria en la Sociedad Absorbente.

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente será el 1 de noviembre de 2009.

- Que la Fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni ventaja de ninguna clase.

- Que, de conformidad con el artículo 33 de la LME, se ha elaborado el preceptivo informe de los administradores de las Sociedades Participantes sobre el proyecto común de Fusión.

- Que, de conformidad con el artículo 34.5 de la LME, no procede la elaboración de informe de expertos independientes puesto que, pese a ser la sociedad resultante de la Fusión una sociedad anónima, así ha sido acordado por unanimidad por la totalidad de los accionistas de las Sociedades Participantes.

- Que la Fusión no tiene ningún tipo de consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración de las Sociedades Participantes ni tiene incidencia alguna en la responsabilidad social de las mismas.

Finalmente se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los correspondientes balances de fusión.

- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las Sociedades Participantes a oponerse a la Fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, derecho que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de Fusión.

Madrid, 5 de noviembre de 2009.- Don Juan B. Antequera Jordán de Urríes, Secretario no Consejero de los Consejos de Administración de las sociedades Paneuropean España IV, S.A., Paneuropean España V, S.A. y Paneuropean España VI, S.A., con el V.º B.º del Presidente de los Consejos de Administración de las citadas sociedades, don Víctor Salamanca Carrasco.