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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas.

Se convoca a los accionistas a Junta general extraordinaria, que tendrá lugar en su domicilio social, calle Rosa de los Vientos, número 27, de Málaga, el día 21 de diciembre de 2009, a las 13,00 horas, en primera convocatoria, y para el día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión por absorción entre "Seespana, S.A.", sociedad absorbente, y "Cosare, S.A.", sociedad unipersonal absorbida, así como examen y aprobación, en su caso, del balance de la sociedad cerrado a 30 de junio de 2009 y consideración del mismo como Balance de fusión.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción entre "Seespana, S.A.", sociedad absorbente, y "Cosare, S.A.", sociedad unipersonal absorbida.

Tercero.- Aplicación a la fusión del régimen fiscal especial previsto en el artículo 15 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Ruegos y preguntas.

Quinto.- Formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta general.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta general.

Derecho de información: De acuerdo con la normativa vigente, se hace constar el derecho que les corresponde a todos los accionistas a examinar, en el domicilio social, así como a solicitar la entrega o envío, de forma gratuita e inmediata, de los siguientes documentos: El proyecto común de fusión. Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. El Balance de fusión de cada una de las sociedades. Los Estatutos sociales vigetes de cada una de las sociedades participantes en la fusión, haciéndose constar que no se producirá modificación alguna en los estatutos de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión proyectada. La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, haciéndose constar que no van a ser propuestos nuevos Administradores en "Seespana, S.A.", sociedad absorbente como consecuencia de la fusión proyectada. Depósito del proyecto común de fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión entre "Seespana, S.A.", y "Cosare, S.A.", sociedad unipersonal, ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Málaga con fecha 13 de julio de 2009. Menciones mínimas relativas al proyecto de fusión De acuerdo con lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas: a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión así como datos identificativos de su inscripción registral: 1. Sociedad absorbente: "Seespana, S.A.", con domicilio social en Málaga, calle Rosa de los Vientos, número 27, inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el tomo 1361, libro 274, folio 16 y hoja número MA-10948, C.I.F. A-29039732. 2. Sociedad absorbida: "Cosare, S.A.", sociedad unipersonal, con domicilio social en Málaga, calle Rosa de los Vientos, número 27, inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el tomo 1375, libro 288, folio 71 y hoja número MA-11774, C.I.F. A-29229150. b) Tipo y procedimiento de canje: Al ser la Sociedad absorbente, "Seespana, S.A.", única accionista y, en consecuencia, titular directa de todas las acciones de la sociedad absorbida, no es necesario hacer mención en este proyecto de fusión del tipo y procedimiento de canje. Por lo tanto, y como consecuencia de ello, no se aumentará el capital social de la Sociedad absorbente, "Seespana, S.A.", ni será necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de expertos independientes sobre el proyecto. c) Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables: A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de enero de 2009. d) Derechos especiales y ventajas atribuidas a los Administradores: No existen en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida acciones especiales o privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial, ni el ofrecimiento de ningún tipo de acciones. Igualmente no se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades partícipes en la fusión. e) Opción fiscal: Los órganos de Administración de ambas sociedades, absorbente y absorbida, han acordado expresamente optar, para la realización de la presente operación de fusión, a la aplicación del régimen fiscal especial previsto en el artículo 15 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprobó el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. f) Balance de fusión: Se hace constar que se someterá a la decisión de la Junta general extraordinaria de accionistas la aprobación, como Balance de fusión, del Balance cerrado a 30 de junio de 2009. Al no concurrir en ninguna de las sociedades que intervienen las condiciones que son exigidas para que las cuentas anuales tengan que ser verificadas por auditores externos, ninguna de las sociedades han sido auditadas, por lo que no se acompañará informe de auditoria. g) Contratación del personal: Todos los trabajadores que se encuentran, en su caso, integrados en la plantilla de la sociedad absorbida, pasarán a formar parte de la plantilla de la sociedad absorbente, operándose la oportuna subrogación de los contratos de trabajo. h) Modificación de Estatutos de "Seespana, S.A.": La Junta general de "Seespana, S.A.", acordará la fusión por absorción, aprobará el Balance de fusión, sin que estén previstas modificaciones estatutarias como consecuencia de la fusión, por lo que continuarán vigentes los Estatutos sociales de la compañía.

Málaga, 29 de octubre de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración, Tomás Cardeñas Blasco.