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Emisión de Obligaciones.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas, "Campofrío Food Group, S.A.", con domicilio en Alcobendas (Madrid), Avenida de Europa, 24, Parque Empresarial La Moraleja, y C.I.F. A09000928, hace pública, mediante el presente anuncio, una emisión de Obligaciones, con las siguientes características principales:

Emisor: Campofrío Food Group, S.A.

Clase de valores: Obligaciones Simples (senior unsecured obligations) a Tipo de Interés Fijo denominadas en Euros emitidas en una única serie.

Naturaleza de los valores: Los valores que se emitan serán obligaciones generales de la Sociedad y gozarán del mismo rango de prelación (pari passu) que las restantes obligaciones senior actuales o que posteriormente emita la Sociedad.

Importe nominal de la emisión: 500.000.000 de euros de Obligaciones Simples a Tipo de Interés Fijo denominadas en Euros.

Importe unitario: Las Obligaciones se emitirán por un importe unitario de 50.000 euros y, por encima de dicha cifra, en múltiplos enteros de 1.000 euros.

Precio de emisión: 99,365% sobre el importe nominal.

Representación de los valores: Las Obligaciones se emitirán en forma de certificados nominativos. Inicialmente, las Obligaciones estarán representadas por una o varias obligaciones globales (global notes) que se depositarán en una entidad depositaria en la Fecha de Desembolso. En determinadas circunstancias, las Obligaciones podrán emitirse en forma de certificados nominativos individuales.

Vencimiento: Las Obligaciones vencerán el 31 de octubre de 2016.

Amortización anticipada: El Emisor podrá amortizar las Obligaciones antes de su vencimiento total o parcialmente, y en este último caso una o más veces, a un precio de amortización incluido en el Offering Memorandum (en adelante, el "Offering Memorandum") y, concretamente, en el apartado del mismo titulado "Description of the Notes", el cual se adjunta como Anexo a la escritura de emisión.

Garantes: Inicialmente, las Obligaciones contarán con la garantía solidaria, incondicional e irrevocable, sin perjuicio de los límites impuestos por las normativa de cada garante (según se detalla en la Description of the Notes), de Imperial Meat Products VOF, Aoste SNC, SEC SNC, Industrias de Carnes Nobre S.A. y Campofrío Food Group France Holding SAS. Además, la Sociedad estará obligada a garantizar anualmente que el EBITDA combinado (tal como se define este término en la Description of the Notes) de la Sociedad y los Garantes, y los activos totales combinados (sin incluir fondo de comercio) de la Sociedad y los Garantes (en cada caso, determinados por separado y sin duplicación de saldos), será igual o superior al 75% del EBITDA consolidado y de los activos totales consolidados (sin incluir fondo de comercio), respectivamente.

Tipo de interés: 8,250% anual. Los cupones se pagarán semestralmente. El tipo de interés de demora aplicable al principal y los intereses impagados, incluido cualquier importe adicional, se calculará añadiendo un 1% al tipo de interés de las Obligaciones, según se estipula en la Description of the Notes.

Otros términos y condiciones de las Obligaciones: La Description of the Notes incluye una descripción detallada de los términos y condiciones de las Obligaciones, incluyendo, tax gross up, limitaciones a la disposición de activos, restricciones en los pagos, límites al endeudamiento adicional y restricciones en las operaciones con empresas asociadas.

Fecha de emisión: La fecha de emisión coincidirá con la fecha de desembolso.

Fecha de desembolso: 2 de noviembre de 2009.

Periodo de suscripción: El periodo de suscripción comenzará a las 00:00 h. de la fecha de desembolso y finalizará a las 24:00 h. de ese mismo día. La Sociedad podrá dar por finalizado el periodo de suscripción antes de que concluya su plazo si las Obligaciones emitidas hubieran sido íntegramente suscritas.

Procedimiento de Suscripción: El Procedimiento de Suscripción será acorde con el aplicado habitualmente en operaciones similares. Dicho procedimiento se detallará en el Offering Memorándum.

Mercados secundarios organizados en los que se ha solicitado la admisión a negociación de las Obligaciones: La Sociedad ha solicitado la admisión de las Obligaciones en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF.

Legislación aplicable: Los términos y condiciones de las Obligaciones se regirán por las Leyes de Nueva York.

Sindicato de Obligacionistas y Comisario del Sindicato: En la escritura de emisión se contiene las normas que rigen el Sindicato de Obligacionistas. El Trustee de la emisión es Deutsche Trustee Company Limited.

Madrid, 23 de octubre de 2009.- Alfredo Sanfeliz Mezquita, Secretario del Consejo de Administración.