Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de Bonos Subordinados Necesariamente Canjeables por acciones de Banco Popular Español, S.A. I/2009.

Popular Capital, S.A. ("Popular Capital") hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de 500.000 bonos subordinados, ampliable hasta un máximo de 700.000 bonos subordinados, pertenecientes a una única clase y serie, de 1.000 euros de valor nominal cada uno (los "Bonos Canjeables"), necesariamente canjeables en obligaciones (las "Obligaciones Convertibles") emitidas por la entidad Banco Popular Español, S.A. ("Banco Popular"), a su vez necesariamente convertibles en acciones de Banco Popular ("Emisión de Bonos Subordinados Necesariamente Canjeables por acciones de Banco Popular Español, S.A. I/2009"). La emisión se realiza en virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Popular Capital de fecha 8 de septiembre de 2009, y ha sido objeto de una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobada e inscrita en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 1 de octubre de 2009, que se complementa con el Documento de Registro de Popular Capital inscrito en el en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 3 de febrero de 2009 y el Documento de Registro de Banco Popular inscrito en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 16 de junio de 2009, que se incorpora por referencia. La Nota de Valores, el Documento de Registro de Popular Capital y el Documento de Registro de Banco Popular están a disposición de los inversores en las oficinas de Popular Capital y de Banco Popular, así como en la página web de Banco Popular (www.bancopopular.es) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es). Las principales características de la emisión son las siguientes:

Datos del emisor. La entidad emisora es Popular Capital, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Ortega y Gasset, n.º 29 y C.I.F. A-83717660.

El capital social actual de Popular Capital asciende a 90.000 euros y está dividido en 90 acciones ordinarias nominativas de 1.000 euros de valor nominal cada una. Todas las acciones pertenecen a una misma clase y están numeradas correlativamente desde la número 1 a la 90 ambos inclusive. Todas las acciones son propiedad, directa o indirectamente, de Banco Popular.

El objeto social de Popular Capital consiste en la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, con la garantía de Banco Popular, para su colocación en los mercados tanto nacionales como internacionales, de conformidad con lo establecido en la Ley 19/2003, de 4 de julio, de régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas del blanqueo de capitales, y la normativa que la desarrolle o sustituya.

Importe de la emisión. El importe total de la emisión es de 500.000.000 de euros, ampliable hasta un máximo de 700.000.000 de euros.

No obstante, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la emisión, en cuyo caso el importe de la emisión quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita.

Precio de emisión. El precio al que se ofertan los Bonos Canjeables es el 100% de su valor nominal, esto es, 1.000 euros.

Período de suscripción. Se extenderá desde el 2 de octubre de 2009 hasta el 22 de octubre de 2009, salvo cierre anticipado por suscripción total de la emisión.

Fecha de desembolso. 23 de octubre de 2009, si bien en determinadas circunstancias que se consignan en la Nota de Valores la fecha de desembolso podrá ser retrasada hasta no más tarde del 28 de octubre de 2009.

Remuneración. Los Bonos Canjeables devengarán los siguientes tipos de interés, en los términos establecidos en la Nota de Valores: (i) durante el periodo que transcurra entre la fecha de desembolso y el día en que se cumpla el primer aniversario desde la fecha de desembolso: el 7,00% nominal anual sobre el valor nominal de los Bonos Canjeables; y (ii) a partir del día siguiente al día en que se cumpla el primer aniversario desde la fecha de desembolso y hasta la fecha de vencimiento de la emisión: Euríbor a tres meses más un diferencial del 4,00% nominal anual sobre el valor nominal de los Bonos Canjeables.

Salvo en los supuestos (i) de insuficiencia de Beneficio Distribuible o incumplimiento de los coeficientes de recursos propios exigibles a Banco Popular conforme a lo que se establece más adelante, y (ii) de canje voluntario en las fechas del primer, segundo y tercer aniversario desde la fecha de Desembolso, en los que se procederá al pago de la remuneración correspondiente a dicho periodo, en cada fecha de pago de la remuneración Popular Capital estará obligado alternativamente a (i) acordar el pago de la remuneración anteriormente indicada, o a (ii) abrir un período de canje voluntario en el que los titulares de los Bonos Canjeables podrán optar por el canje de éstos en Obligaciones Convertibles emitidas por Banco Popular, obligatoriamente suscritas por Popular Capital, y convertidas automáticamente en acciones de Banco Popular.

En caso de ser declarada, la remuneración de los Bonos Canjeables tendrá carácter trimestral y será pagadera los días 23 de enero, 23 de abril, 23 de julio y 23 de octubre de cada año hasta el vencimiento de la operación el 23 de octubre de 2013. En caso de que se produzca un retraso en la fecha de desembolso según se indica en la Nota de Valores, las fechas de pago de la remuneración serán aquéllas en las que se cumplan el primer, segundo, tercer y cuarto trimestre en cada uno de los años de vida de la emisión a contar desde la fecha de desembolso establecida.

Limitaciones a la declaración de la remuneración. De conformidad con lo previsto en la Nota de Valores, no se acordará el pago de la remuneración ni se abrirá el período de canje voluntario de los Bonos Canjeables en una determinada fecha de pago en los dos supuestos que se indican a continuación:

(i) En la medida en que dicho pago, después de deducir del beneficio distribuible, en los términos en que está convenida, la remuneración de las participaciones preferentes o valores equiparables emitidos por Banco Popular u otra filial de Banco Popular con garantía de Banco Popular, pagada en cada caso durante el ejercicio en curso o que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso (en su conjunto, la "Remuneración de las Preferentes"), y junto con (a) cualquier remuneración pagada durante el ejercicio en curso y con (b) aquellas remuneraciones que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso, en cada caso respecto de (i) los Bonos Canjeables; (ii) todos los valores equiparables a los Bonos Canjeables que pueda emitir Banco Popular o cualquier otra filial de Banco Popular y que sean garantizados por Banco Popular en los mismos términos que los Bonos Canjeables; y (iii) cualesquiera valores equiparables a los Bonos Canjeables emitidos por Banco Popular que se sitúen, en materia de remuneración, al mismo nivel que las obligaciones de Banco Popular asumidas en relación con los Bonos Canjeables; excediera del beneficio distribuible. El cálculo del beneficio distribuible será conforme a lo previsto en la Nota de Valores.

(ii) Aunque el beneficio distribuible, una vez deducida la Remuneración de las Preferentes, sea suficiente, en la medida en que, de acuerdo con la Ley 13/1985, del Real Decreto 216/2008 de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras y de la Circular 3/2008, de 22 de mayo, de Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, o la normativa que en su caso la sustituyese, Banco Popular pueda verse obligado a limitar los pagos a sus acciones ordinarias o a cualesquiera valores equiparables a los Bonos Canjeables.

Supuestos de canje de bonos. El canje de los Bonos Canjeables podrá ser:

1. Voluntario: (i) dentro de los treinta días naturales anteriores al décimo día hábil anterior (este último inclusive) al 23 de octubre de 2010, 2011 y 2012 (o, de producirse un retraso en la fecha de desembolso según lo previsto en la Nota de Valores, al día en que se cumpla el primer, segundo y tercer aniversario desde la fecha de desembolso); y (ii) cuando el emisor en lugar de pagar la remuneración, opte por abrir un periodo de conversión, dentro de los treinta días naturales anteriores al décimo día hábil anterior (este último inclusive) al 23 de enero, 23 de abril, 23 de julio o 23 de octubre de cada año durante el periodo de vida de la emisión, según corresponda (o, de producirse un retraso en la fecha de desembolso según lo previsto en la Nota de Valores, al día en que se cumpla el primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de cada año durante el periodo de vida de la emisión a contar desde la fecha de desembolso);

2. Necesario: (i) a la fecha de vencimiento; y (ii) cuando concurra alguno de los demás supuestos específicamente previstos en la Nota de Valores.

Adicionalmente a lo anterior y a fin de permitir que los titulares de los Bonos Canjeables puedan mantener en todo momento los mismos derechos que habrían de resultarles de ser titulares directos de las Obligaciones Convertibles de Banco Popular, se ha previsto un procedimiento extraordinario de canje de los Bonos Canjeables, para el supuesto de que se formulara una oferta pública de adquisición de valores de Banco Popular y dicha oferta pública no se dirigiera por el oferente a los Bonos Canjeables. Los términos y condiciones del procedimiento extraordinario de canje se detallan en la Nota de Valores.

Amortización y fecha de vencimiento. Según lo previsto en la Nota de Valores, en ningún caso se prevé la posibilidad de amortización en efectivo de los Bonos Canjeables, de manera que los suscriptores de Bonos Canjeables no recibirán en ningún momento durante el periodo de vida de la emisión un reembolso en efectivo por la suscripción de los Bonos Canjeables.

En la fecha de vencimiento, que tendrá lugar el día en que se cumpla el cuarto aniversario desde la fecha de desembolso, deberán convertirse obligatoriamente en acciones de Banco Popular todas los Bonos Canjeables que a dicha fecha continúen en circulación.

Cotización. Popular Capital solicitará la admisión a negociación de los Bonos canjeables en el Mercado Electrónico de Renta Fija de la Bolsa de Madrid, así como su inclusión en los registros contables de Iberclear.

Rango de los Bonos canjeables. En los supuestos de liquidación o disolución de Popular Capital, los Bonos Canjeables se sitúan, en orden de prelación:

(a) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados del emisor;

(b) por detrás de las participaciones preferentes o valores equiparables que el emisor haya emitido o pueda emitir; y

(c) por delante de las acciones ordinarias del emisor.

Garante. La presente emisión de Obligaciones Canjeables está garantizada por Banco Popular, en los términos que constan en la Nota de Valores.

Sindicato de bonistas. La escritura de emisión y la Nota de Valores contienen las reglas de funcionamiento del sindicato de bonistas. El Comisario provisional es D. José María Fernández Conquero.

Madrid, 7 de octubre de 2009.- Doña Teresa Palacios Blasco, Secretaria del Consejo de Administración.