Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión por absorción de las sociedades Unión Fenosa, S.A. (Unión Fenosa) y Unión Fenosa Generación, S.A. por parte de Gas Natural SDG, S.A. (Gas Natural), y con lo acordado por las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de las tres sociedades, celebradas el 26 de junio de 2009 la de Gas Natural, y el 29 de junio de 2009 las de Unión Fenosa y Unión Fenosa Generación, S.A., se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Unión Fenosa por acciones de Gas Natural.

1.- Acciones a entregar por Gas Natural

El tipo de canje a aplicar, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Gas Natural y de Unión Fenosa, es de tres (3) acciones de Gas Natural por cada cinco (5) acciones de Unión Fenosa.

Para atender al canje de acciones de Unión Fenosa por acciones de Gas Natural, esta última aumenta su capital en un importe nominal de veintiséis millones doscientos cuatro mil ochocientos noventa y cinco (26.204.895) euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 26.204.895 nuevas acciones ordinarias, de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie, y con iguales derechos que las anteriores, representadas mediante anotaciones en cuenta. Las nuevas acciones representarán un 2,84% del capital social después de la ampliación.

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 249 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, no acudirán al canje y quedarán amortizadas las 870.363.153 acciones de Unión Fenosa de las que Gas Natural es titular y que representan el 95,22% del capital social de la primera.

El canje y entrega de las acciones se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión y en los acuerdos adoptados por las Juntas Generales Ordinarias de las sociedades, tal y como se resume a continuación.

2.- Procedimiento de canje

2.1- Adjudicación de las acciones de Gas Natural

Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de Gas Natural, de acuerdo con la ecuación de canje establecida, aquellos titulares de acciones de Unión Fenosa que se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

Está previsto que la escritura pública de fusión se inscriba en el Registro Mercantil el día 4 de septiembre de 2009, al cierre de mercado, y que, por consiguiente, el día 4 de septiembre de 2009 (la Fecha de Referencia) sea el último día de cotización en las Bolsas españolas de las acciones de Unión Fenosa, que serán amortizadas como consecuencia de la fusión.

2.2- Entidad Agente

Las sociedades han designado a Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") (la Entidad Agente), como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de Unión Fenosa y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la ejecución del canje.

2.3- Procedimiento de adquisición de picos

De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión, las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de las sociedades han aprobado las bases de un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Unión Fenosa que sea titulares de un número de acciones que no sea cinco (5) o múltiplo de cinco (5). Los términos y condiciones fundamentales de dicho mecanismo son los siguientes:

(a) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión equivale a la entrega de tres (3) acciones de Gas Natural por cada cinco (5) acciones de Unión Fenosa, al término de la Fecha de Referencia, cada accionista de Unión Fenosa que, por aplicación de la relación de canje, al no tener un número de acciones de Unión Fenosa que sea cinco (5) o múltiplo de cinco, le sobren fracciones o picos de acciones de Unión Fenosa, podrá transmitir dichas acciones a la Entidad Agente, que actuará también como agente de picos (en adelante, el Agente de Picos), todo ello en el bien entendido de que para el cálculo del pico correspondiente a cada posición de accionista se computarán la totalidad de las acciones de Unión Fenosa que formen esa posición. Se entenderá que cada accionista de Unión Fenosa se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones de Unión Fenosa participante en Iberclear, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

(b) Atendiendo a la ecuación de canje acordada, se deja constancia de que, con independencia del número de acciones que conforme cada posición de accionista, los supuestos de adquisición de picos que pueden producirse son los siguientes:

Número de acciones de Unión Fenosa	Acciones de Gas Natural que corresponden en virtud del canje	Pico de acciones de Unión Fenosa sujeto al régimen de adquisición de picos
1	0	1
2	1	0,33
3	1	1,33
4	2	0,66
5	3	0

(c) Por consiguiente, en toda posición global de accionista, en caso de que exista un pico, éste oscilará entre un mínimo de 0,33 picos de acciones de Unión Fenosa y un máximo de 1,33 picos de acciones de Unión Fenosa.

(d) El precio de adquisición de los picos se determinará en función de la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de Unión Fenosa en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Unión Fenosa en las Bolsas españolas (que está previsto que sean las correspondientes a los días 2, 3 y 4 de septiembre de 2009).

(e) El Agente de Picos, actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos de acción que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de cotización de las acciones de Unión Fenosa, esto es, de la Fecha de Referencia. Las acciones o picos de acciones de Unión Fenosa adquiridas por el Agente de Picos serán canjeadas por las acciones de Gas Natural.

2.4- Realización del canje

Una vez finalizada la sesión bursátil correspondiente a la Fecha de Referencia y realizada la adquisición de picos por el Agente de Picos, está previsto que el canje de las acciones de Unión Fenosa por acciones de Gas Natural se realice a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, prevista para el día 4 de septiembre de 2009, a cierre de mercado. No obstante, en caso de que finalmente variaran las fechas o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería anunciada debidamente.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Unión Fenosa, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con lo previsto en el artículo 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

Está previsto que el día 7 de septiembre de 2009, tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de Gas Natural entregadas en canje.

Igualmente, está previsto que la totalidad de las nuevas acciones de Gas Natural sean admitidas a negociación el día 7 de septiembre de 2009, comprometiéndose Gas Natural, en caso de que la admisión a negociación no se hubiera producido el 22 de septiembre de 2009, a comunicar a los accionistas las razones del retraso mediante la oportuna comunicación a la CNMV y un anuncio publicado en al menos un diario de difusión nacional.

En Barcelona a, 31 de agosto de 2009.- El Secretario de la Junta General y Vicesecretario del Consejo de Administración, Felipe Cañellas Vilalta.