Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo que dispone el artículo 21 de los Estatutos de esta Sociedad, se convoca a Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en el domicilio social, Castillo de San Marcos, Plaza de Alfonso el Sabio, número 3, El Puerto de Santa María (Cádiz), a las once horas del día 29 de septiembre de 2009, en primera convocatoria, o, en su caso, a la misma hora del siguiente día 30 de septiembre de 2009, en segunda para tratar y acordar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y censura de la Gestión Social y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondiente al Ejercicio cerrado del 1 de enero al 31 de marzo de 2009, tanto de la Compañía como de su Grupo consolidado.

Segundo.- Análisis de la Propuesta de Aplicación de Resultados correspondiente al Ejercicio cerrado del 1 de enero al 31 de marzo de 2009, y aprobación de la misma, si procede.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, de las Compañías Luis Caballero, S.A., como sociedad absorbente, y las siguientes sociedades filiales, en las que Luis Caballero, S.A., participa de forma directa en la totalidad del capital social, como sociedades absorbidas: (i) José de La Cuesta, S.L.U.; (ii) Destilerías de Cazalla S.A.U.; (iii) Portuense de Informática, S.A.U.; (iv) Covinje, S.L.U.; (v) Crisantemos del Sur, S.A.U. y (vi) Inmobiliaria Luís Caballero, S.A.U. Para la aprobación de este acuerdo se procederá a votar de forma separada: A) la aprobación como balance de fusión del balance cerrado a 31 de marzo de 2009. B) la aprobación del proyecto común de fusión. C) la aprobación de la fusión por absorción de Luís Caballero, S.A. y de las sociedades anteriormente enumeradas totalmente participadas por Luis Caballero, S.A. D) el acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Podrán asistir a la Junta, conforme a lo dispuesto en el artículo 26 de los Estatutos Sociales, los accionistas titulares de acciones nominativas que figuren inscritos en el libro registro, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por medio de otro accionista, de conformidad con lo establecido en el artículo 27 de los Estatutos Sociales y en los artículos 106 y 107 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 108 de la citada Ley. Los documentos contables del ejercicio que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, junto con el informe de los Auditores de Cuentas, estarán en el domicilio social a disposición de los accionistas, en días y horas de oficina, pudiendo los mismos instar su entrega o envío, de forma inmediata y gratuita. Derecho de información: (Relativo al acuerdo de fusión). En relación con el punto 3 del orden del día y de conformidad con el artículo 40 de la Ley 3/2009 de 4 de abril, se hace constar que todos los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales tienen derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad y a solicitar la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: a) El proyecto común de fusión. b) Las Cuentas Anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles. c) El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado, acompañado del informe que sobre su verificación debe emitir, en su caso , el auditor de cuentas de la sociedad. d) Los Estatutos Sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público. e) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Luis Caballero, S.A. incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. f) La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en al fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Menciones relativas al proyecto de fusión: (Relativo al acuerdo de fusión). De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 3/2009 de 4 de abril, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigibles: 1.- Identificación de las sociedades participantes en la fusión Sociedad Absorbente: Luís Caballero, S.A., domiciliada en El Puerto de Santa María (Cádiz), Plaza Alfonso el Sabio, 3, 11500. Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 317, folio 129, hoja CA-4.181. Está provista de C.I.F. A/11.000.692. Sociedades Absorbidas: José de la Cuesta, S.L., domiciliada en El Puerto de Santa María (Cádiz), Calle San Francisco, 32, 11500. Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 763, folio 34, hoja CA-4.940. Está provista de C.I.F., B/11.012.481 Destilerías de Cazalla S.A.U., domiciliada en Cazalla de la Sierra (Sevilla), Calle Virgen de Monte, 54, “Los Diezmos”. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 1.418, folio 52, hoja SE-4.286. Está provista de C.I.F A /41.020.710 Portuense de Informática, S.A.U., domiciliada en El Puerto de Santa María (Cádiz), Calle San Francisco, 32, 11.500. Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 216, folio 91, hoja CA-4.935. Está provista de C.I.F A/ 11.020.740 Covinje, S.L.U., domiciliada en El Puerto de Santa María (Cádiz), Calle San Francisco, 32, 11.500. Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 1.466, folio 104, hoja CA-20.933. Está provista de C.I.F B/ 11.526.118 Crisantemos del Sur, S.A.U., domiciliada en El Puerto de Santa María (Cádiz), Calle San Francisco, 32, 11.500. Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 1.540, folio 109, hoja CA-23.071. Está provista de C.I.F A 11.558.640 Inmobiliaria Luís Caballero, S.A.U., domiciliada en El Puerto de Santa María (Cádiz), Plaza Alfonso el Sabio, 3, 11500. Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 317, folio 155, hoja CA-4.188. Está provista de C.I.F A 11.000.718 2.- Derechos Especiales. No se otorga ningún derecho ni opción. 3.- Ventajas de administradores y experto independiente. No se atribuirá ventaja de ningún tipo. 4.- Imputación contable en la sociedad absorbente de las operaciones de las sociedades absorbidas La fecha a partir de la cual las operaciones llevadas a cabo por las sociedades absorbidas, se considerarán realizadas a efectos contables por Luís Caballero, S.A. será el día 1 de abril de 2009. 5.- Consecuencias sobre el empleo de fusión por absorción La sociedad absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones de seguridad social de las sociedades absorbidas. No se han producido variaciones que impliquen ningún tipo de impacto de género sobre los órganos de administración. 6.- Régimen fiscal La fusión proyectada se someterá al régimen tributario especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para asistir a la celebración de la Junta General y para levantar acta de la reunión.

El Puerto de Santa María, 26 de agosto de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración de Luis Caballero S.A., Tomás Aranguez Toledano.