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Anuncio de Fusión.

I.- Aprobación de la fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 66 y 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que el socio único de la sociedad española Tempur World Holdings, S.L.U. y el accionista único de la sociedad de nacionalidad danesa Dan-Foam ApS en fecha 3 de agosto de 2009, y simultáneamente con la aprobación del correspondiente balance de fusión y proyecto común de fusión, han acordado la fusión entre las referidas sociedades mediante la absorción de Tempur World Holdings, S.L.U. por Dan-Foam ApS, con disolución sin liquidación de Tempur World Holdings, S.L.U. y transmisión en bloque de su patrimonio social a Dan-Foam ApS, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Tempur World Holdings, S.L.U., sin que se produzca variación alguna en la cifra de capital social de Dan-Foam ApS, al ser ésta una sociedad unipersonal cuyo accionista único es la Sociedad Absorbida.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión formulado por los consejos de administración de ambas sociedades el día 18 de junio de 2009 y depositado en el Registro Mercantil de Vizcaya el 2 de julio de 2009, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.

Al estar la Sociedad Absorbente íntegramente participada por la Sociedad Absorbida, se simplifica el procedimiento de fusión -por lo que se refiere a la legislación española- de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 52.1 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

II.- Tipo de canje

El tipo de canje aplicable a esta fusión es de 134,853:1 (esto es, 1 acción de la Sociedad Absorbente por cada 134.853 participaciones sociales de la Sociedad Absorbida). Al tratarse de una fusión inversa impropia, dicho cálculo se ha realizado mediante la división del número de participaciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida (1.348.530) entre el número de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente (10.000).

III.- Procedimiento de canje

Asimismo, al ser una fusión inversa impropia (es decir, la Sociedad Absorbente está íntegramente participada por la Sociedad Absorbida), la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la Sociedad Absorbente pasarán a ser titularidad del socio único de la Sociedad Absorbida (esto es, Tempur Pedic Management, Inc.) y, simultáneamente, se anularán todas las participaciones representativas del capital social de la Sociedad Absorbida, sin que la Sociedad Absorbente tenga que ampliar su capital.

La entrega al socio único de la Sociedad Absorbida de las participaciones en la Sociedad Absorbente se realizará, tan pronto como sea posible después de que la fusión sea inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya y en el Registro de Sociedades de Dinamarca (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen) de acuerdo con lo dispuesto en la legislación danesa, mediante la inscripción de la titularidad del socio único de la Sociedad Absorbida sobre las acciones en la Sociedad Absorbente en el registro de accionistas de la Sociedad Absorbente.

IV.- Modificaciones estatutarias

La única modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente que se producirá con la fusión será la adopción por la Sociedad Absorbente de la denominación de la Sociedad Absorbida como segunda denominación de acuerdo con lo previsto en la legislación societaria danesa.

V.- Balances de fusión, fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y ventajas y derechos especiales

De acuerdo con lo previsto en el proyecto común de fusión, los balances de fusión serán, en ambas sociedades, los correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2008.

De acuerdo con lo previsto en el proyecto común de fusión, las acciones de la Sociedad Absorbente otorgan a su titular el derecho a percibir los dividendos correspondientes al presente ejercicio social, así como el resto de derechos económicos y políticos, desde el momento en el que la fusión adquiera validez jurídica de conformidad con lo previsto en el artículo 134 h de la Ley de Sociedades Danesa (aktieselskabsloven) (esto es, una vez se hayan cumplido todos los requisitos legales para la fusión y ésta haya sido inscrita en el Registro de Sociedades de Dinamarca (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen)).

Las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2009.

No se otorgará ningún derecho especial al nuevo titular de las acciones de la Sociedad Absorbente. Asimismo, ni los miembros de los consejos de administración u órganos de gestión, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan, ni el tasador (vurderingsmand) encargado de formular, de acuerdo con lo previsto en la legislación danesa, la declaración en la que se determine si los intereses de los acreedores de la Sociedad Absorbente se consideran suficientemente garantizados después de la fusión, recibirán beneficio especial alguno con la consumación de la fusión.

VI.- Derechos de información, oposición y separación

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar expresamente, respecto de cada sociedad que se fusiona, el derecho que asiste a sus socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar el derecho de oposición que, en los términos señalados en el artículo 44 de dicho texto legal, corresponde a los acreedores de Tempur World Holdings, S.L.U. durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión.

A los efectos previstos en el artículo 66.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que el ejercicio por cualquier acreedor de Tempur World Holdings, S.L.U. del derecho de oposición que le corresponde de conformidad con el artículo 44 de la referida Ley se efectuará mediante comunicación dirigida a la sociedad en la que el acreedor manifieste su la oposición, indique el crédito del que es titular y documente su legitimación. En relación con Dan-Foam ApS, de acuerdo con la legislación societaria danesa, el tasador ha emitido una declaración en la que se indica que los acreedores de la sociedad están debidamente garantizados tras la fusión. Con la emisión de esta declaración, cuyo propósito es asegurar los derechos de los acreedores de Dan-Foam ApS, los acreedores de Dan-Foam ApS no tienen ningún derecho adicional en relación con la fusión.

Igualmente, a los mismos efectos que el párrafo anterior, se hace constar que, dado que la Sociedad Absorbente es una sociedad unipersonal cuyo socio único ha acordado la presente fusión en fecha 3 de agosto de 2009, el derecho de separación recogido en el artículo 62 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles no resulta de aplicación. En cuanto a Dan-Foam ApS, su accionista único tiene el derecho a oponerse a la fusión no aprobándola. Toda vez que el accionista único de Dan-Foam ApS ha aprobado la misma expresamente, no existe derechos del accionista único de Dan-Foam ApS específicos en relación con la fusión que resulten de aplicación a estos efectos.

Los acreedores y socios de la sociedades que se fusionan podrán obtener, sin gastos, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de los derechos que les corresponden, en los respectivos domicilios sociales, esto es:

En el caso de Tempur World Holdings, S.L.U.: C/ Alameda de Recade, nº 25, 1 Izqda., c.p. 48009, Bilbao (Vizcaya). En el caso de Dan-Foam ApS: Holmelund 43 5560 Aarup (Assens), Dinamarca.

En Bilbao, 3 de agosto de 2009.- Don Jon Iñaki Lavin Sanz, Secretario del Consejo de Administración de Tempur World Holdings, S.L.U. (Sociedad Absorbida).