Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, se hace público que las Juntas Generales de Papeles Hernández e Hijos, S.A. (PHH) y de Manipulación y Recuperación Marepa, S.A. (MAREPA), el día 30 de junio de 2009 acordaron aprobar la fusión de Papeles Hernández e Hijos, S.A. y Manipulacion y Recuperación Marepa, S.A.

Dicha fusión se aprobó con las menciones recogidas en el Proyecto redactado y suscrito por los Consejos de Administración y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el 16 de junio de 2009.

En esta operación, la sociedad Papeles Hernández e Hijos, S.A. absorbe a Manipulación y Recuperación Marepa, S.A. dado que Marepa está íntegramente participada:

(i) de forma directa, por la absorbente, en un 17,95%. La absorbente posee 3.085 acciones de Marepa.

(ii) de forma directa, por FCC Medio Ambiente, S.A.(FCCMA) en un 82,05%. FCCMA posee 14.100 acciones de Marepa.

(iii) A su vez FCCMA titular del 100% de las participaciones de PHH.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 233 de la Ley de Sociedades Anónimas, esta absorción se realiza mediante la integración de todos sus patrimonios e implicará la extinción de Marepa (sociedad absorbida) y la transmisión en bloque de su patrimonio social a PHH (sociedad absorbente), la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Marepa.

Este proceso de integración se desarrolla sin elevación de la cifra del capital social ni determinación de ecuación de canje. Tampoco se incluye referencia alguna en este Proyecto de Fusión a la fecha a partir de la cual, las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. Tampoco serán necesarios ni los informes de administradores ni de expertos sobre el proyecto de fusión.

No se establece tipo de canje dado que las 17.185 acciones en que se divide el capital social de MAREPA son propiedad de FCC MA (14.100 acciones) y de PHH (3.085 acciones).

Los balances que han servido de base para la fusión, son los cerrados a 31 de diciembre de 2008.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue habrá de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de PHH será el día 1 de enero de 2009.

Como consecuencia de la fusión, se modificará el artículo 1 de los Estatutos Sociales de PHH, referido a la denominación, a los efectos de que la absorbente quede con la denominación social de la sociedad absorbida, es decir, Manipulación y Recuperación Marepa S.A. como dispone el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil.

Artículo 1º.- Esta sociedad se denominará "Manipulación y Recuperación Marepa, S.A." y se regirá por los presentes estatutos y por las demás disposiciones legales que le sean aplicables.

No existirán, en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que conceden la cualidad de accionista, dado que no existen en la actualidad en ninguna de las sociedades implicadas.

No se atribuirán ventajas en la sociedad absorbente a favor de los actuales administradores de ninguna de las sociedades intervinientes.

Desde el punto de vista fiscal, la fusión se somete al régimen establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, modificada por la Ley 25/2006, de 17 de julio, a cuyos efectos se procederá a realizar la preceptiva comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda en el plazo legalmente previsto.

De conformidad con el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión.

Según establece el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 166 de la citada ley.

Madrid, 29 de julio de 2009.- Por Papeles Hernández e Hijos, S.A., el Vicesecretario del Consejo de Administración, Cristina López Barranco, Por Manipulación y Recuperación Marepa, S.A., el Secretario del Consejo de Administración, José M.ª Oliver García.