Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta general extraordinaria de accionistas.

El Consejo de Administración de "Itínere Infraestructuras, Sociedad Anónima", ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad, para que tenga lugar en Bilbao, en las instalaciones de Bilbao Bizkaia Kutxa, sitas en la calle Gran Vía, 23-4.ª planta, el día 24 de agosto de 2009, a las doce treinta horas, en primera convocatoria; y el siguiente día 25 de agosto a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, si esta fuera procedente, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos, sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de "Itínere Infraestructuras, S.A." cerrado a 30 de junio de 2009 e información sobre modificaciones importantes del Activo o del Pasivo de las sociedades que participan en la fusión acaecidas entre la fecha de dicho Balance y la de la Junta general que ha de aprobar la fusión. El referido Balance tendrá el carácter de Balance de fusión a los efectos de lo establecido en los siguientes puntos del orden del día.

Segundo.- Examen y en su caso aprobación, de (i) el proyecto común de fusión para la fusión por absorción de "Itínere Infraestructuras, S.A." como sociedad absorbente y "Pear Acquisition Corporation S.L.U.", "SyV Participaciones II S.L." y "Avasacyr S.L.U." como sociedades absorbidas (la "Fusión") (ii) el Informe de Administradores sobre la fusión, (iii) el informe de experto independiente sobre la fusión, (iv) la fusión, (v) la reducción del capital social en 248.359.072,50 euros mediante la amortización de 506.855.250 acciones como consecuencia de la fusión y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales, y (vi) el acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las propuestas de modificación del artículo 4.º de los Estatutos sociales, suprimiendo su apartado 4 por recoger éste una serie de actividades que la sociedad ni desarrolla ni va a desarrollar en un futuro próximo, y del artículo 23.º de los Estatutos sociales para establecer el carácter gratuito del cargo de Consejero, así como de los informes preparados a estos efectos. Consiguiente modificación de los artículos 4.º y 23.º de los Estatutos sociales.

Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción, ejecución y subsanación de los acuerdos adoptados.

1. Complemento de la convocatoria. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta general, incluyendo uno o más puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar, de forma fehaciente, ante la sociedad, que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social y remitir dicho complemento de convocatoria, mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (Bilbao, calle Capuchinos de Basurto, 6, 4.ª planta), a la atención del Sr. Presidente del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. 2. Derecho de información. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 40.2 y 39.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar y obtener en el domicilio social sito en Bilbao, Calle Capuchinos de Basurto, 6 4.ª planta, o en la página web de la sociedad (www.grupoitine.com) y a pedir la entrega o envío gratuito de copia del texto íntegro de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la citada ley. Se hace constar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que corresponde a todos los accionistas a partir de la publicación de la presente convocatoria a examinar y obtener en el domicilio social o en la página web de la sociedad (www.grupoitine.com), y a solicitar el envío gratuito de copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general de accionistas relativos a las modificaciones estatutarias propuestas, entre ellos, su texto íntegro y el informe sobre las mismas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 9 del Reglamento de la Junta general de accionistas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta general. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono: 900.30.29.29), debiendo identificarse como accionistas de la sociedad. Menciones relativas al proyecto común de fusión. De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la LME, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de fusión: Primera.- Identificación de las sociedades que participan en la fusión: La sociedad absorbente es "Itínere Infraestructuras S.A.", con domicilio social en Bilbao, calle Capuchinos de Basurto, 6 4.ª planta, 48013 Vizcaya, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 4616, Libro de Sociedades, Folio 21, Sección 8.ª y Hoja número BI-51914, y con CIF A-28200392 (la "Sociedad Absorbente"). Las sociedades absorbidas son: a) "Pear Acquisition Corporation S.L.U.", con domicilio social en Madrid, Ctra. Fuencarral a Alcobendas Km. 3.8, Arbea Campus Empresarial, Edificio 2, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 25403, Folio 10, Hoja M-457559, y con CIF B-85377166; b) "SyV Participaciones II S.L.", con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 83-85, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26834, Folio 107, Sección 8, Hoja M-483566, y con CIF B-85728665; y c) "Avasacyr S.L.U.", con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 83-85, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 17659, Folio 81, Hoja M-303990, y con CIF B-83323261. (En adelante, conjuntamente, las "sociedades absorbidas"). Segunda.- Tipo de canje, compensación complementaria en dinero y procedimiento de canje El tipo de canje es de - 4,30046913692 acciones de "Itínere Infraestructuras S.A." por cada participación social de "Pear Acquisition Corporation S.L.U." - 0,92061991412741 acciones de "Itínere Infraestructuras S.A." por cada participación social de "SyV Participaciones II S.L." - En relación con "Avasacyr S.L.U." al ser la sociedad absorbente directamente titular de la totalidad de las participaciones sociales de "Avasacyr S.L.U.", no procede aumentar el capital social de la absorbente ni existe por tanto tipo de canje ni procedimiento para canjearlas. Se hace constar que el número de participaciones de "Pear Acquisition Corporation S.L.U." y de "SyV Participaciones II S.L." es tal que, aplicando el tipo de canje acordado, resulta que los respectivos socios de tales sociedades son titulares de un remanente de participaciones que no son suficientes en número para dar derecho a ser canjeadas por una acción de "Itínere Infraestructuras S.A." Por ello se procederá por la sociedad absorbente a compensar a los titulares de dichas participaciones, con arreglo a sus respectivos porcentajes sobre el total de participaciones no canjeadas, con un importe en metálico que será igual a la diferencia entre el valor del conjunto de las acciones de "Itínere Infraestructuras, S.A." que correspondan a cada una de las sociedades absorbidas y el valor del conjunto de acciones de "Itínere Infraestructuras S.A." atribuidas a los respectivos socios de las sociedades absorbidas por virtud del tipo de canje. Se prevé que esta cantidad sea mínima, no siendo superior en ningún caso al diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas. Procedimiento de canje: Se realizará a través de la entidad "Norbolsa S.V.S.A.", que será la encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta de "Itínere Infraestructuras S.A." desde la exclusión de cotización de sus acciones, lo que se prevé tendrá lugar antes de la finalización del proceso de fusión. Los titulares de participaciones de "Pear Acquisition Corporation S.L.U." y "SyV Participaciones II, S.L." serán inscritos en el registro correspondiente como titulares de las acciones de "Itínere Infraestructuras S.A." que resulten de la aplicación de sus respectivas ecuaciones de canje tan pronto como acrediten la titularidad de las participaciones de "Pear Acquisition Corporation S.L.U." y "SyV Participaciones II, S.L." Tercera.- Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias No la hay, dado que no existen socios de industria ni acciones/participaciones con prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la fusión. Cuarta.- Derechos que vayan a otorgarse a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de acciones/participaciones. Ventajas a los expertos independientes o Administradores de las sociedades que se fusionan. No existen titulares de derechos y/o títulos de este tipo y por tanto no procede el otorgamiento de derechos de ningún tipo. No se atribuirá ventaja alguna al experto independiente que debe emitir informe único sobre el proyecto común de fusión ni a los Administradores de ninguna de las sociedades que participan en la fusión. Quinta.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a la participación en las ganancias sociales, fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables y fecha de cuentas de las sociedades que se fusionan tenida en cuenta para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Los titulares de las acciones de la sociedad absorbente adquiridas a consecuencia de la fusión tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya. Las operaciones de las sociedades absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 26 de junio de 2009. La fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones de la fusión es el 30 de junio de 2009, misma fecha que la del Balance de fusión. Sexta.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión Los Estatutos de la sociedad resultante de la fusión son los mismos que los actualmente vigentes (que pueden ser consultados a través de www.grupoitine.com) y cuyo envío gratuito pueden solicitar los socios y representantes de los trabajadores. Estos sufrirán TRES únicas modificaciones que se indican a continuación: (a) Se suprime el actual apartado 4 del artículo 4.º de los Estatutos relativo al objeto social de la sociedad, por recoger dicho apartado una serie de actividades que la sociedad ni desarrolla ni va a desarrollar en un futuro próximo; (b) Se modifica el artículo 5.º de los Estatutos relativo al capital social de la sociedad absorbente para reflejar la reducción de capital mediante amortización de acciones que habrá de tener lugar a consecuencia de la fusión, al quedar la sociedad absorbente, después de haber efectuado el canje, con un número de acciones propias representativo de un porcentaje superior al máximo legalmente permitido; (c) Se modifica el artículo 23º de los Estatutos, relativo a la retribución de los Administradores, para establecer el carácter gratuito del cargo de Administrador. Séptima.- Información sobre la valoración del Activo y Pasivo de cada una de las sociedades que se trasmite a la sociedad absorbente. La valoración de los Activos de "Pear Acquisition Corporation S.L.U." (acciones de la sociedad absorbente) se ha hecho tomando como referencia el precio por acción ofrecido por "Pear Acquisition Corporation S.L.U." en la oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad absorbente (3,96 euros) autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 3 de junio de 2009. A dicha valoración se le ha restado el valor de los pasivos netos exigibles, netos de la caja existente en "Pear Acquisition Corporation S.L.U." Igualmente, en el caso de "SyV Participaciones II S.L." se ha valorado el Activo, constituido íntegramente por acciones de la sociedad absorbente, al precio de 3,96 euros por acción, disminuido por su Pasivo y por cualquier otra deuda con terceros, en su caso. Para la valoración de "Avasacyr S.L.U." se ha valorado su Activo, constituido por una cuenta a cobrar con "Pear Acquisition Corporation S.L.U." y su Pasivo, constituido por los fondos propios de "Avasacyr S.L.U." Octava- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo y posible impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. La fusión no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo. Las sociedades absorbidas no tienen en la actualidad ningún empleado. La fusión no tendrá impacto de género en el órgano de administración de la sociedad absorbente y tampoco incidencia alguna en la responsabilidad social de la sociedad absorbente. Novena.- Información relativa a recursos y plazos previstos para la satisfacción de las deudas contraídas para la adquisición de la sociedad absorbente. La única deuda contraída para la adquisición del control de la sociedad absorbente que no habrá sido liquidada tras la fusión es un préstamo participativo de fecha 31 de marzo de 2009, con un saldo vivo de 307.895.000 euros de principal, que deberá ser reembolsado el día del duodécimo aniversario de la celebración del mismo. Los recursos con los que la sociedad absorbente satisfará la mencionada deuda y los intereses que se devenguen de la misma serán los flujos de caja que la sociedad absorbente genere en la normal explotación de las actividades que constituyen su objeto social. 3. Derecho de asistencia. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 8 y 17 de los Estatutos de la sociedad, podrán asistir a la Junta general todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de quinientas (500) acciones, y que dicha titularidad conste inscrita en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, al menos con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. 4. Tarjetas de asistencia, delegación y voto. Los accionistas podrán obtener la tarjeta de asistencia a la Junta general, de las entidades donde los accionistas tengan depositadas sus acciones. 5. Derecho de representación. Los accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta, podrán hacerse representar en ella por otro accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en el artículo 17 de los Estatutos sociales, los artículos 12 y 13 del Reglamento de la Junta y en la Ley. Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que también tendrá que ser accionista y tener inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, antes del plazo señalado en el punto 7.1 de la presente convocatoria. 6. Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia. Al amparo de la habilitación conferida por los artículos 17 y 18 de los Estatutos y 7, 12 y 22 del Reglamento de la Junta, se ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y de voto de los accionistas de la sociedad a través de medios de comunicación a distancia –por correspondencia postal–, siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación establecidos en este apartado 6, las garantías de acreditación de la condición de accionista contempladas en el apartado 7.1 de esta convocatoria y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos. Por ello, los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación o emitir su voto a través de correspondencia postal. Delegación y voto por correspondencia postal: Los accionistas que deseen delegar su representación o ejercer su voto mediante correspondencia postal, lo podrán efectuar de la siguiente forma: Tarjetas de delegación: Si el accionista desea ejercitar el derecho de representación por correspondencia postal, una vez obtenida la correspondiente tarjeta, en la forma indicada en el punto 4 de esta convocatoria, deberá completar los apartados correspondientes de la misma, firmarla y enviarla por correspondencia postal al domicilio social, (Bilbao, calle Capuchinos de Basurto, 6 4.ª planta). El accionista representante deberá acudir al lugar de celebración de la Junta, con su documento nacional de identidad o pasaporte, dentro de las dos horas anteriores a la fijada para el inicio de la Junta. Tarjetas de votación: Si el accionista desea ejercitar el derecho de voto por correspondencia postal, una vez obtenida la correspondiente tarjeta en la forma ya indicada, deberá completar los apartados correspondientes de la misma, firmarla y enviarla por correspondencia postal al domicilio social. Documentación complementaria: El accionista que ejercite su derecho de representación o votación por correspondencia postal, deberá remitir al domicilio social, junto con la tarjeta de delegación o votación en la forma indicada en los párrafos anteriores, copia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Si el accionista que hace la delegación o efectúa la votación es persona jurídica deberá remitir a la sociedad, además, fotocopia del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya firmado las tarjetas de delegación o votación. Requisitos de la delegación y votación mediante correspondencia postal: Las delegaciones conferidas y los votos emitidos por correspondencia postal únicamente serán considerados válidos por la sociedad si se reciben dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado y del representante, conforme a lo dispuesto en el apartado 7.1 de esta convocatoria. La persona en quién se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta, en la forma indicada anteriormente. 7. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia. 7.1. Plazo de recepción por la sociedad / Acreditación de la condición de accionista: Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia –por correspondencia postal–, deberán recibirse por la sociedad, en el domicilio social, antes de las 24:00 horas del día 20 de agosto de 2009. La condición de accionista se acreditará mediante la presentación de la tarjeta de asistencia emitida válidamente por la entidad depositaria de las acciones de la sociedad 7.2. Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y presencia en la Junta: La asistencia personal a la Junta del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de correspondencia postal, dejará sin efecto la delegación o el voto. 8. Presencia de Notario. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial del País Vasco para que levante acta de la reunión de la Junta general de accionistas. Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta general tenga lugar en primera convocatoria, esto es el día 24 de agosto de 2009.

Madrid, 22 de julio de 2009.- Por El Consejo de Administración , José Luis González Carazo. Secretario del Consejo de Administración.