Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones concordantes, se pone en público conocimiento que las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinaria de Accionistas de Deutsche Bank Credit, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal (celebrada el pasado 26 de junio de 2009) y de Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española (celebrada el día 29 de junio de 2009) acordaron por unanimidad:

1. Aprobar la fusión de Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, como sociedad absorbente con la entidad, Deutsche Bank Credit, S.A. Sociedad Unipersonal, como sociedad absorbida.

Deutsche Bank Credit, S.A. (Sociedad Unipersonal) es una sociedad íntegramente participada por Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española. El patrimonio activo y pasivo correspondiente a la Sociedad absorbida, Deutsche Bank Credit, S.A. Sociedad Unipersonal, es el que resulta del proyecto de fusión elaborado por los Consejos de Administración de ambas Sociedades que fue depositado en depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 14 de abril de 2009 y en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 13 de abril de 2009.

La citada operación ha sido acordada en base al artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, ya que al tratarse la sociedad absorbida de una Sociedad Unipersonal cuyo socio único es la sociedad absorbente, se da esta posibilidad. Consecuentemente, la sociedad absorbente, no aumentará su capital social, traspasándose en bloque los activos y pasivos de la sociedad absorbida, mediante los apuntes contables pertinentes.

2. Aprobar que las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas por cuenta de la sociedad absorbente con efectos a partir del 1 de enero de 2009.

3. Aprobar que la totalidad de derechos y obligaciones asumidos por la sociedad absorbida, se entiendan traspasados a Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española y esta última sociedad se subrogue en el lugar y derecho de aquella como sucesora universal de tales derechos y obligaciones.

4. Aprobar, como balances de fusión, los Balances cerrados a 31 de diciembre de 2008 así como los Informes de Auditoría realizados sobre los mismos. Se informó asimismo de las variaciones habidas desde la fecha de dichos Balances hasta la fecha de las Juntas.

5. Someter los acuerdos anteriores a la condición suspensiva de la obtención de las autorizaciones pertinentes y solicitar expresamente que las presentes operaciones de fusión se efectúen bajo el régimen especial protegido que se contiene en el Capítulo VIII y, en especial, en el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades.

Los acreedores, accionistas y obligacionistas de Deutsche Bank, S.A.E. y los acreedores de la sociedad absorbida tendrán derecho a obtener en el respectivo domicilio social el texto íntegro de los acuerdos adoptados y el balance de fusión y durante el plazo de un mes a contar desde la publicación del último de los anuncios de fusión. La Sociedad absorbida no tiene obligacionistas y al tratarse de una Sociedad unipersonal, no existen otros accionistas que puedan solicitar la obtención del texto íntegro de los acuerdos y copia del balance de fusión.

Los acreedores de Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española y Deutsche Bank Credit, S.A. Sociedad Unipersonal y los obligacionistas de Deutsche Bank, S.A.E. tendrán derecho a oponerse, en los términos previstos en el Artículo 166 de la Ley y demás disposiciones aplicables.

Lo que se pone en público conocimiento a los efectos legales correspondientes.

Barcelona, 13 de julio de 2009.- Firmado: Amaya Llovet Díaz. Secretario del Consejo de Administración Deutsche Bank Credit, S.A. Sociedad Unipersonal Deutsche Bank, S.A.E.