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Emisión de bonos canjeables en acciones ordinarias de "Abengoa, S.A.".

El Consejo de Administración de la sociedad en su reunión de 22 de junio de 2009, en uso de la facultad delegada por el acuerdo séptimo de la Junta general ordinaria de accionistas celebrada en fecha 27 de junio de 2004, tal y como fue ratificada y prorrogada por el acuerdo séptimo de la Junta general ordinaria de accionistas celebrada en fecha 5 de abril de 2009, acordó llevar a cabo una emisión de bonos canjeables en acciones de la sociedad los ("Bonos") por un importe máximo de doscientos millones de euros (200.000.000 de euros) con la posibilidad de suscripción incompleta (la "Emisión"). En dicho Consejo se establecieron las bases y modalidades del canje, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de la Emisión, una vez fuera completado el proceso de prospección de la demanda por parte de las entidades aseguradoras de la misma.

Como continuación de la reunión del Consejo de Administración de 22 de junio de 2009 y al amparo de las mismas facultades, el Consejo de Administración de la sociedad acordó el 25 de junio de 2009, una vez finalizado el citado proceso de prospección de la demanda, fijar los términos y condiciones de la Emisión (los "Términos y Condiciones").

El mismo 25 de junio de 2009 se firmó con BNP Paribas y Deutsche Bank como entidades aseguradoras (las "Entidades Aseguradoras"), el contrato de emisión ("Subscription Agreement") de los Bonos (en adelante, el "Contrato de Emisión").

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es "Abengoa, S.A.", domiciliada en Sevilla, avenida de la Buhaira, número 2, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, hoja SE-1507, folio 69, tomo 573 de Sociedades, y provista de C.I.F. número A-41002288. "Abengoa, S.A.", es una sociedad anónima cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) (el "Emisor"), siendo "PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L." el Auditor de cuentas nombrado por la Sociedad e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, hoja 87250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3.ª, y provisto de C.I.F. número B-79031290. Su capital social es de veintidós millones seiscientos diecisiete mil cuatrocientos veinte euros (22.617.420,00 euros), dividido y representado por noventa millones cuatrocientas sesenta y nueve mil seiscientas ochenta (90.469.680) acciones de veinticinco céntimos de euro (0,25 euros) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. El importe de las reservas que figuran en el último Balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda es de doscientos diecisiete millones seiscientos quince mil cuatrocientos diecisiete euros (217.615.417 euros). Constituye su objeto social, entre otras, la realización y explotación de todos los negocios referentes a los proyectos y a la construcción, fabricación, importación, exportación, adquisición, reparación, instalación, montaje, contrata, venta y suministro de toda clase de aparatos eléctricos, electrónicos, mecánicos y de gas, en todas sus aplicaciones, y los materiales complementarios de éste ramo de la industria así como las obras civiles complementarias a estas instalaciones, y, también, los complementarios de todos los demás negocios con ella relacionados.

Condiciones de la Emisión: Los Términos y Condiciones de los Bonos recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los Bonos (los "Bonistas") y son principalmente los siguientes:

Naturaleza de la Emisión: Los Bonos son canjeables por acciones de la sociedad.

Importe nominal de la Emisión: El importe de la Emisión se ha fijado en doscientos millones de euros (200.000.000 de euros) con la posibilidad de suscripción incompleta.

Valor nominal, tipo de emisión y representación: Los Bonos se emitirán a la par, tendrán forma nominativa, con importe principal de cincuenta mil euros (50.000 euros). Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global ("Global Certificate") si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos ("Definitive Registered Bonds"). Dicho Global Certificate se emitirá y pondrá en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 24 de julio 2009 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como ésta se define más adelante).

Periodo de suscripción y desembolso:

Periodo de suscripción.-Sin perjuicio de que el proceso de colocación y la firma del Contrato de Emisión han tenido lugar, la suscripción de los Bonos será única, de una sola vez y tendrá lugar en la fecha de cierre, inicialmente prevista para el día 24 de julio de 2009 (en adelante la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Emisión y una vez se inscriba la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y se haya publicado el presente anuncio en el "Boletín OficiaI del Registro Mercantil".

Desembolso.-Los Bonos se pagarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Emisión.

Tipo de interés: Los Bonos devengan intereses desde la Fecha de Cierre al tipo del 6,875 por ciento anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagadero semestralmente al vencimiento el 24 de enero y 24 de julio de cada año.

El cálculo de los intereses, el periodo de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en las cláusulas 5 y 8 de los Términos y Condiciones.

Amortización Ordinaria: Los Bonos tendrán una duración de cinco (5) años por lo que su vencimiento tendrá lugar en la fecha en que se cumpla el quinto año desde la Fecha de Cierre, que está prevista para el próximo día 24 de julio de 2009 ("Final Maturity Date" o "Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubieren adquirido o cancelado, amortizado o canjeado con anterioridad se amortizarán por su principal en la fecha de Vencimiento Final.

Canje. Bases y precio de canje:

Canje de los Bonos en acciones de la Sociedad. Con sujeción a la Opción de Liquidación Parcial en Efectivo, los Bonos serán voluntariamente canjeables por acciones de la sociedad a opción de los Bonistas, atendiendo a lo dispuesto en la cláusula 6 de los Términos y Condiciones..

El número de acciones ordinarias que se entregarán a los Bonistas que ejerciten su derecho de canje se determinará dividiendo el importe nominal del Bono o Bonos correspondientes entre el precio de canje (el "Precio de Canje") en vigor en la fecha de canje pertinente.

El Precio de Canje inicial es de 21,12 euros por acción ordinaria. El Precio de Canje está sujeto a determinados ajustes en las circunstancias descritas en la cláusula 6 de los Términos y Condiciones.

De conformidad con lo previsto en los Términos y Condiciones de la Emisión, la sociedad podrá optar por atender sus obligaciones consecuencia del ejercicio por los Bonistas de su derecho de canje, además de mediante la entrega de acciones existentes de la Sociedad, mediante la entrega de acciones de nueva emisión, siempre que: i. la Junta General de Accionistas de la Sociedad apruebe la convertibilidad de los Bonos en acciones de la Sociedad de nueva emisión, la exclusión del derecho de suscripción preferente con respecto a los Bonos que correspondería a los accionistas conforme al 293 del TRLSA así como el aumento de capital que permite dicha conversión, y ii. dichos acuerdos sean objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

El Consejo de Administración ha convocado una Junta general de accionistas para que, en su caso, apruebe las propuestas referidas en el apartado i anterior y que posiblemente tendrá lugar el 27 de julio 2009 en primera convocatoria y el 28 siguiente en segunda convocatoria.

Opción de liquidación parcial en efectivo. Conforme a lo previsto en los Términos y Condiciones, la sociedad podrá decidir, en el momento en que los inversores ejerciten su derecho de canje, si entrega acciones de la sociedad o la combinación de efectivo por el nominal y acciones por la diferencia.

Garantías. La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

Admisión a negociación. Se ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos en eI mercado no oficial y no regulado (plataforma multilateral de negociación) EuroMTF Luxemburgo.

Régimen de prelación. Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de los Bonos, no garantizadas por terceros de la Sociedad, con un rango de prelación pari passu y a prorrata, sin preferencia alguna entre ellos ni con las demás deudas existentes o futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto, en caso de concurso, respecto de aquella deuda que pueda tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general. La totalidad de los Bonos integrantes de la Emisión forman una única serie y confieren a sus titulares idénticos derechos.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Bonistas se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. El Contrato de Emisión, los Términos y Condiciones de los Bonos, así como su forma de representación se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho inglés.

Sujeto a lo dispuesto en los términos y condiciones de los Bonos, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones de la Emisión quedará sometida, en beneficio de los Bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra.

Sindicato de Bonistas y Comisario: Se ha constituido un Sindicato de Bonistas, bajo la denominación "Sindicato de Bonistas de la Emisión de Bonos Canjeables de Abengoa, S.A., 2009", que actuará conforme a su Reglamento y a la Ley de Sociedades Anónimas. Se ha designado a la sociedad "Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española" como Comisario provisional.

Conforme a lo previsto en el artículo 318 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que se han cumplido con todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y de su desarrollo reglamentarios en virtud del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Del mismo modo, y teniendo en cuenta que los Bonos emitidos en virtud de la presente escritura no serán admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o regulado establecido en España o en algún país miembro de Unión Europea, tampoco será necesario registrar un folleto de admisión a cotización

Sevilla, 13 de julio de 2009.- Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, Secretario del Consejo de Administración de "Abengoa, S.A.".