Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de canje de acciones.

De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión por absorción de Udra, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), y Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Udramed, S.L.U., Parquesol Inmobiliaria y Poyectos, S.A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L. (conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas"), y con lo acordado por las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias o de Socios o por decisión del Socio Único, según sea el caso, de cada una de las sociedades participantes, con fecha 26 de junio de 2008 en el caso de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L. y 27 de junio de 2008 en el caso de Udra, S.A., Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A. y Udramed, S.L.U., se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de Udra, S.A.

1. Acciones a entregar por Udra, S.A.

Para atender al canje de acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de Udra, S.A. (sociedad que pasará a denominarse Grupo Empresarial San José, S.A. como consecuencia de la fusión), ésta última ejecutará un aumento de capital social en la cantidad de setecientos setenta y nueve mil setecientos cincuenta y seis euros con setenta y nueve céntimos de euro (779.756,79 euros), mediante la emisión de veinticinco millones novecientos noventa y nueve mil ochocientos noventa y tres (25.991.893) acciones, de tres céntimos de euro (0,03 euros) de valor nominal cada una de ellas, que pertenecerán a la misma clase y serie y tendrán los mismos derechos y obligaciones que las acciones ya existentes, se hallarán representadas mediante anotaciones en cuenta y estarán admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, así como incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias no procederá el canje de las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionan que sean titularidad de cualquiera de ellas o que las mismas tengan en autocartera en el momento de efectuar dicho canje y, en consecuencia, no se aumentará el capital social de Udra, S.A. en relación con tales acciones o participaciones, que serán amortizadas. En particular, no procede el canje de participaciones de Udramed, S.L.U. ni el aumento de capital de Udra, S.A. como consecuencia de la absorción de dicha entidad en tanto que se halla íntegramente participada por Grupo Empresarial San José, S.A., una de las sociedades absorbidas.

El canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas y la entrega de las acciones de Udra, S.A. se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión y en los acuerdos adoptados por las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias o de Socios o por decisión del Socio Único, según sea el caso, conforme a lo indicado anteriormente, tal y como se resume en el apartado 3 siguiente.

2. Entidad Agente.

Las sociedades participantes en la fusión han designado a Caja Madrid Bolsa S.V., S.A. (la "Entidad Agente") como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

3. Procedimiento de canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas.

El canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que vayan a actuar como depositarias de las acciones a entregar por Udra, S.A., con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear a tal efecto.

3.1 Accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A.

Está previsto que el día 26 de junio de 2009 se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra y que, por consiguiente, el día 26 de junio de 2009 sea el último día de cotización de las acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. en las Bolsas españolas (la "Fecha de Referencia"), en tanto que dicha sociedad quedará extinguida como consecuencia de la fusión.

Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de Udra, S.A., de acuerdo con la relación de canje establecida en el Proyecto de Fusión, aquellos titulares de acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. que se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

Procedimiento de adquisición de picos

Al amparo de lo previsto en el Proyecto de Fusión, las Juntas Generales de Udra, S.A. y Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. antes mencionadas aprobaron las bases de un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. que sean titulares de un número de acciones que no sea doce (12) o múltiplo de doce (12), sin perjuicio de que, de acuerdo con lo señalado en dicho Proyecto de Fusión, los accionistas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. podrán adquirir o transmitir acciones a fin de que puedan acudir al canje con un número mínimo de acciones de doce (12) o múltiplo de doce (12). Los términos y condiciones básicos de dicho mecanismo son los siguientes:

(a) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión equivale a la entrega de doce (12) acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. por cada siete (7) acciones de Udra, S.A., al término de la sesión bursátil de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. correspondiente a la Fecha de Referencia, cada accionista de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. que, por aplicación de la mencionada relación de canje, no tenga un número de acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. que sea doce (12) o múltiplo de doce (12) y, en consecuencia, no pueda canjear sus acciones o le sobren fracciones o picos de acciones de dicha entidad como consecuencia del canje, podrá transmitir tales acciones o fracciones o picos a la Entidad Agente, que actuará asimismo como agente de picos (el "Agente de Picos"). De conformidad con lo establecido en los acuerdos de fusión, se entenderá que cada accionista de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. se acoge al sistema de adquisición de fracciones o picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

(b) De conformidad con lo anterior, y atendiendo a la ecuación de canje acordada, los únicos supuestos de adquisición de picos que pueden producirse son los siguientes:

Nº de acciones de PARQUESOL INMOBILIARIA Y PROYECTOS, S.A.	Nº de acciones de UDRA, S.A.	Pico de acciones de PARQUESOL INMOBILIARIA Y PROYECTOS, S.A.
1	0	1.000000
2	1	0.166667
3	1	0.750000
4	2	0.333333
5	2	0.916667
6	3	0.500000
7	4	0.083333
8	4	0.666667
9	5	0.250000
10	5	0.833333
11	6	0.416667
12	7	0.000000

(c) El precio de adquisición de los picos se determinará en función de la media aritmética del cambio medio ponderado de la acción de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las últimas tres sesiones bursátiles de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. en la Bolsa (que está previsto que sean las correspondientes a los días 24, 25 y 26 de junio de 2009), en la proporción correspondiente al pico concreto.

(d) El Agente de Picos, actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos de acción que sobren en las posiciones de accionistas que existan al término de la sesión bursátil de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. correspondiente a la Fecha de Referencia. Las cuotas de acciones de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. referidas a picos o fracciones que sean adquiridas por el Agente de Picos de acuerdo con lo anterior, serán canjeadas por el número de acciones de Udra, S.A. que corresponda, conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión.

3.2 Socios de las Sociedades Absorbidas distintas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A.

En el Proyecto de Fusión se previó que el canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas se efectuaría mediante la presentación de los títulos nominativos o de las escrituras públicas o pólizas de compraventa u otra documentación que acreditase la titularidad de las acciones y participaciones, según sea el caso. No obstante, no habiendo títulos emitidos en ninguna de las Sociedades Absorbidas, el canje se realizará a favor de aquellos socios cuya titularidad conste en el Libro Registro de Acciones Nominativas o de Socios, según corresponda, en la fecha de canje, lo que se acreditará por las sociedades a la Entidad Agente mediante las correspondientes certificaciones emitidas por las mismas.

De acuerdo con lo anterior, se ruega a los Señores socios de las Sociedades Absorbidas distintas de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. que no hubieran comunicado la transmisión de acciones o participaciones a la sociedad correspondiente o que tuvieran intención de realizar transmisiones de acciones o participaciones desde la fecha del presente anuncio hasta la fecha en la que está previsto realizar el canje, que comuniquen dicha circunstancia a la sociedad que corresponda.

Compensación complementaria en dinero.

Conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión, para aquellos titulares de un número de acciones de Grupo Empresarial San José, S.A. o San José Infraestructuras y Servicios, S.A. que no les permita canjearlas todas conforme a la ecuación de canje establecida para cada una de ellas, se ha establecido una compensación complementaria en dinero suficiente respecto de las acciones o fracciones no canjeadas, que será calculada en función del valor real de cada una de las sociedades participantes en la fusión que se ha tomado como base para establecer las referidas ecuaciones de canje.

4. Fecha de puesta a disposición de las acciones de Udra, S.A.

Conforme a lo expuesto, una vez finalizada la sesión bursátil correspondiente a la Fecha de Referencia y realizada la adquisición de picos por el Agente de Picos, está previsto que el canje de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de Udra, S.A. se realice a partir de la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, prevista para el día 26 de junio de 2009. Está previsto que el día 29 de junio de 2009, tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de Udra, S.A. entregadas en canje.

Se hace constar que dichas fechas no son definitivas y que pueden variar como consecuencia del proceso de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, así como del expediente de autorización de la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad Absorbente, incluyendo el proceso de registro del Folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En caso de que finalmente variaran las fechas o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia será anunciada debidamente.

Pontevedra, 23 de junio de 2009.- El Secretario no Consejero. Rafael Sanmartín Losada.