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Convocatoria de Asamblea de Obligacionistas.

De conformidad con lo previsto en los correspondientes Reglamentos de los Sindicatos de Obligacionistas incorporados en la escritura de emisión de cada una de las Series de Obligaciones cuyo código ISIN se especifica a continuación, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 297 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se convocan por el Comisario Provisional las Asambleas Generales de Obligacionistas de las siguientes emisiones realizadas por BBVA Subordinated Capital, Sociedad Anónima Unipersonal al amparo del Programa de Emisión de Valores de Renta Fija "Global Medium Term Note Programme" ("Programa GMTN") y de su correspondiente Contrato de Agencia:

Bonos Subordinados Mayo 2008-62: XS0361684391

Bonos Subordinados Julio 2008-70: XS0376074364

(en relación con cada una de las Series, los Obligacionistas y las Obligaciones, respectivamente).

Las Asambleas de Obligacionistas de cada una de las Series de las Obligaciones relacionadas anteriormente tendrán lugar en Paseo de la Castellana, 81, Madrid, el 23 de junio de 2009, comenzando a las 14:30 horas (hora de Madrid) para la primera de las Series y con 15 minutos de intervalo a partir de dicha hora, para cada una de las Series descritas anteriormente, con el siguiente orden del día para todas las Asambleas:

Orden del Día

Primero.- Aprobación o censura de la gestión del Comisario provisional convocante.

Segundo.- Confirmación, en su caso, de dicho Comisario provisional en su cargo.

Tercero.- Ratificación, en su caso, del Reglamento interno del Sindicato de Obligacionistas, proponiéndose como tal el que figura incorporado a la escritura de emisión correspondiente.

Cuarto.- Aprobación del acta de la Asamblea.

Votación y Quórum

La convocatoria y celebración de la Asamblea se regula por el artículo 298 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Programa GMTN y por las cláusulas 13 y 14 del respectivo Contrato de Agencia, copia de los cuales se encuentra disponible para su revisión por los Obligacionistas, durante horario laboral hábil, en la oficina del Agente de Pagos Principal, que se indica más adelante.

Todas las Obligaciones de cada una de las Series están representadas por un Certificado Global (Global Note), custodiado por un depositario común a favor de Clearstream Banking, sociedad anónima (Clearstream, Luxemburgo) y/o Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear). Para los fines de la Asamblea, se entenderá por Obligacionista toda persona que aparezca en el momento presente en los registros de Euroclear o de Clearstream, Luxemburgo como tenedor y que acrediten la posesión de sus títulos con 5 días de antelación a la fecha de la Asamblea.

El Obligacionista que desee asistir en persona a la Asamblea, deberá mostrar en la misma una tarjeta válida de voto, emitida por el Agente de Pagos relativa a las Obligaciones respecto a las que desee ejercer su derecho de voto.

El Obligacionista que no desee asistir a la Asamblea y votar en persona, podrá entregar su tarjeta válida de voto a quién desee que asista en su nombre, o bien impartir instrucciones de voto (mediante entrega de dichas instrucciones a Clearstream, Luxemburgo y/o Euroclear o mediante un formulario de delegación que puede obtenerse en la sede que se indica de los Agentes de Pagos), ordenando al Agente de Pagos que nombre a un delegado que asista y vote en la Asamblea de acuerdo con sus instrucciones.

El Obligacionista debe solicitar del correspondiente sistema de compensación que bloquee las Obligaciones en su propia cuenta y las ponga a las órdenes o bajo el control del Agente de Pagos no más tarde de 5 días anteriores a la hora fijada para la celebración de la Asamblea, con el fin de obtener la tarjeta de voto o de impartir instrucciones de voto respecto a la correspondiente Asamblea. Las Obligaciones que se hayan bloqueado en estas circunstancias no se liberarán hasta que se produzca uno de los siguientes acontecimientos:

(a) la finalización de la Asamblea; o

(b) (i) por los que respecta a la tarjeta de voto, su retirada por un Obligacionista a un Agente de Pagos, y la notificación de dicha retirada por el pertinente Agente de Pagos al sistema de compensación correspondiente o mediante otro medio, siguiendo los requisitos del pertinente sistema de compensación; o,

(ii) por lo que respecta a las instrucciones de voto, no menos de 48 horas antes de la hora fijada para la celebración de la Asamblea (o, si procede, del aplazamiento de la misma), la notificación por escrito al Agente de Pagos de cualquier revocación de las instrucciones previas del Obligacionista y que dicho Agente lo notifique por escrito al emisor, al menos 24 horas antes de la hora fijada para la celebración de la Asamblea y que tales Obligaciones dejen, de acuerdo con los procedimientos del pertinente sistema de compensación y con el acuerdo del mencionado Agente, de estar a sus órdenes o bajo su control.

El quórum exigido para la celebración de la Asamblea en primera convocatoria es de una o más personas presentes o representadas que ostenten tarjetas de voto y representen en total a no menos de dos tercios del principal de las Obligaciones actualmente en circulación. Si no concurriera el quórum necesario para la celebración de la Asamblea en primera convocatoria, ésta se celebrará en el mismo lugar y hora que la Asamblea en primera convocatoria el 23 de julio de 2009. El quórum en dicha Asamblea será de una o más personas presentes o representadas, que ostenten tarjetas de voto, sea cual fuere el principal de las Obligaciones por ellas representadas.

Todos los acuerdos se aprobarán por mayoría absoluta entre los que asistan a la Asamblea. Cada Obligación conllevará derecho a un voto.

Los Agentes de Pago pueden localizarse a través del Agente de Pago Principal para las Obligaciones, que es Deutsche Bank AG, London Branch, at Winchester House, 1 Great Winchester Street, London, EC2N 2DB (Trust & Securities Services). Para mayor información acerca de la Reunión o de los Acuerdos propuestos, los Obligacionistas deberán dirigirse al Comisario Provisional, que puede localizarse en BBVA Pº de la Castellana, 81, planta 11 (Asesoría Jurídica Institucional) 28046 Madrid, (teléfono: +34 91 537 8245, email: marina.villamediana@grupobbva.com) o a D. Juan Isusi Garteiz Gogeascoa (teléfono: +34 91 537 50 27, email: juan.isusi@grupobbva.com).

Los Obligacionistas podrán contactar con Euroclear o Clearstream, Luxemburgo para mayor información en:

Euroclear: Corporate Action Department (teléfono de Bruselas +(322) 224 4245, correo electrónico: Bonds_offers@Euroclear.com)

Clearstream: CIE Department (teléfono de Luxemburgo +(352) 46564 6414; fax: +(352) 46564 8248, email: ciefaxes.cs@clearstream.com.)

Madrid, 10 de junio de 2009.- Pedro María Urresti Laca, Presidente del Consejo.