Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración celebrado el día 22 de Mayo de 2009, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en el domicilio social sito en la calle Muntaner, 239 – 253, ático, Barcelona, 08021, el día 29 de junio de 2009 a las 13:00 horas, en primera convocatoria y al día siguiente, a la misma hora, en segunda, conforme al siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación, si procede, de la fusión por absorción entre Meda Pharma, S.A.U. y Valeant Pharmaceuticals Ibérica, S.A., conforme al proyecto de fusión suscrito por los administradores de las sociedades, y aprobación, si procede, del Balance de Fusión.

Segundo.- Ruegos y preguntas.

Tercero.- Delegación especial de facultades, si procede.

Cuarto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas en el proyecto de fusión: a) La sociedad absorbente es MEDA PHARMA, S.A.U., con domicilio social en Avenida de Castilla nº 2, Parque Empresarial San Fernando, Edificio Berlín, San Fernando de Henares, con CIF A-28015261, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3.300, Sección 8ª, hoja M-56043. La sociedad absorbida es VALEANT PHARMACEUTICALS IBÉRICA, S.A., con domicilio social en calle Muntaner nº 239 – 253, Barcelona, con CIF A-08078503, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 40.253, Hoja B-72.788 b) Con el fin de atribuir a todos los accionistas de Valeant Pharmaceuticals Iberica, S.A., acciones de la Sociedad Absorbente, se creará una nueva serie de acciones (serie B), con un valor nominal de 2 Euros, de forma que los accionistas minoritarios puedan al menos recibir una acción. La ampliación de capital proyectada ascenderá a 935.576 euros, mediante la emisión de 467.788 acciones de la serie B, números 1 a 467.788, ambos inclusive, de 2 euros de valor nominal cada una. c) La atribución a los accionistas de la Sociedad Absorbida de acciones en la Sociedad Absorbente, será el siguiente: I) IPEX AB recibirá 467.786 acciones nominativas de la Sociedad Absorbente, pertenecientes a la serie B, números 1- 467.786, ambos inclusive, más una compensación total en metálico de 2,86 euros, en contraprestación por sus 409.882 acciones de la Sociedad Absorbida. Dichas acciones se emiten con una prima de emisión global de 10.930.280,27 euros. II) D. José Maria Montserrat Esteban recibirá 1 acción nominativa de la Sociedad Absorbente, perteneciente a la serie B, número 467.787, más una compensación total en metálico de 4,56 euros, en contraprestación por su acción de la Sociedad Absorbida. Dicha acción se emite con una prima de emisión de 23,3659841637665 euros. III) Los “Herederos de D. Jorge Mendonça Lima” recibirán 1 acción nominativa de la Sociedad Absorbente, perteneciente a la serie B, número 467.788, más una compensación total en metálico de 4,56 euros, en contraprestación por su acción de la Sociedad Absorbida. Dicha acción se emite con una prima de emisión de 23,3659841637665 euros. d) Las acciones a emitir se representarán mediante títulos nominativos, por lo que, al haber tres accionistas en Valeant Pharmaceuticals Ibérica, S.A. a los que se les deben adjudicar acciones de la Sociedad Absorbente, una vez se realice la ampliación de capital, se procederá a emitir tres títulos nominativos representativos de todas las nuevas acciones, quedando a disposición de todos los accionistas en el domicilio social de Meda Pharma, S.A.U. Las transmisiones o adjudicaciones serán debidamente anotadas en el Libro Registro de Acciones Nominativas de Meda Pharma, S.A.U. Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de su emisión. e) Las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del 1 de enero de 2009. f) No se atribuye en la Sociedad Absorbente ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión, ni a los expertos independientes. g) Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente aumentará sus fondos propios en el valor del patrimonio adquirido, es decir, hasta un total de 11.865.903 euros. La ampliación consistirá en la emisión de 467.788 nuevas acciones nominativas de la serie B, números 1 – 467.788, ambos inclusive. En consecuencia, el artículo 5º de los Estatutos Sociales de Meda Pharma, S.A. quedará redactado como sigue: “ARTICULO 5º.- CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en DOS MILLONES CIENTO TREINTA Y SIETE MIL QUINIENTOS SETENTA Y SEIS EUROS (2.137.576 €), dividido y representado en 200.000 acciones nominativas de la serie A, numeradas correlativamente de la 1 a la 200.000, ambos inclusive, de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, y 467.788 acciones nominativas de la serie B, numeradas correlativamente de la 1 a la 467.788, ambos inclusive, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Cada acción otorgará a su titular el derecho a un voto y a participar en los derechos económicos en proporción a su valor nominal.” A partir de la publicación de esta convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social, y obtener de forma inmediata y gratuita o pedir el envío de forma gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, y especialmente todos aquellos documentos establecidos en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas: proyecto de fusión, informe del experto independiente, informe de administradores, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas, balance de fusión, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias, los estatutos sociales vigentes, y la relación e identificación de todos los administradores. Tienen derecho de asistencia y voto todos los accionistas que figuren inscritos en el Libro Registro de Acciones de la Sociedad con cinco días de antelación a aquel en que se haya de celebrar la Junta.

Madrid, 22 de mayo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Carlos Peña Boada.