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Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria.

De conformidad con el acuerdo adoptado el día 26 de mayo de 2009, por el Consejo de Administración de Udra, S.A. (sociedad que como consecuencia del proceso de fusión en curso está previsto pase a denominarse Grupo Empresarial San José, S.A. con carácter previo a la celebración de la Junta general objeto de la presente convocatoria, en adelante, la “Sociedad”), se convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, a celebrar en Pontevedra, Centro Social Caixanova, calle Augusto González Besada, números 2-4, el lunes 29 de junio de 2009, a las doce treinta horas, en primera convocatoria y, en su caso, el martes 30 de junio de 2009, igualmente a las doce treinta horas, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos que se enuncian a continuación del

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión individual de la sociedad y las cuentas anuales e informe de gestión del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008 y aplicación del resultado. Aprobación de la gestión social.

Segundo.- Modificación de Estatutos como consecuencia de la introducción en dicho texto de determinadas recomendaciones de buen gobierno y otras mejoras técnicas en materia de gobierno corporativo [artículo 16 (Derecho de asistencia y representación en la Junta General), artículo 32.2 (Otros Comités y Comisiones), artículo 33.A).2 (El Comité de Auditoría. Composición y cargos) y artículo 33.C (El Comité de Auditoría. Competencias)], así como la adaptación del texto actual de los Estatutos sociales a ciertos preceptos aprobados por la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles [modificación del artículo 8.1 (Aumentos de capital) y del artículo 17.2 (Constitución de la Junta. Supuestos especiales)]. Aprobación de un nuevo texto refundido de Estatutos Sociales.

Tercero.- Aprobación de modificaciones al Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad como consecuencia de la introducción en dicho texto de determinadas recomendaciones de buen gobierno y otras mejoras técnicas en materia de gobierno corporativo [artículo 5 (Competencias de la Junta general) y artículo 9 (Derecho de representación)], así como la adaptación del texto actual del Reglamento de la Junta general de accionistas a ciertos preceptos aprobados por la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles [artículo 13.1 (Constitución de la Junta general)]. Aprobación de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad.

Cuarto.- Información a la Junta general sobre las modificaciones acordadas respecto del texto anterior del Reglamento del Consejo de Administración.

Quinto.- Fijación del número de los miembros del Consejo de Administración. Cese, reelección, nombramiento y ratificación, en su caso, de Administradores.

Sexto.- Nombramiento o reelección de Auditores de cuentas tanto de la sociedad como del grupo consolidado para el ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2009 y el 31 de diciembre de 2009.

Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, al amparo de lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, para excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija, tanto de naturaleza simple como canjeable y/o convertible, así como “warrants” sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la sociedad, con posibilidad de exclusión del derecho de suscripción preferente. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, a tipo fijo o variable. Atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender a la conversión. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar obligaciones de todo orden que se puedan derivar para sus sociedades filiales de las emisiones de valores de renta fija, “warrants” y participaciones preferentes, efectuadas por ellas.

Noveno.- Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición, directamente o a través de sociedades del grupo, así como a la aceptación en prenda, de acciones propias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto.

Décimo.- Retribución de los Administradores.

Undécimo.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, formalizar inscribir y subsanar los acuerdos adoptados por la Junta general.

Duodécimo.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

Complemento a la convocatoria: De conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta general de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Derecho de Información: De acuerdo con lo previsto en los artículos 144, 153.1.b), 159, 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas tienen derecho de examinar en el domicilio social, sito en Pontevedra, calle Rosalía de Castro, número 44, Bajo, los documentos que a continuación se mencionan, así como igualmente el derecho de solicitar la entrega o el envío gratuito e inmediato de copia de los mismos: (i) Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales de la Sociedad y su grupo consolidado, propuesta de aplicación de resultado e Informes de Auditoría para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008. (ii) Informes suscritos por los Administradores referidos a los puntos 2, 3, 7, 8 y 9 del Orden del Día. (iii) Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta General en relación con los puntos del Orden del Día. De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores, dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (calle Rosalía de Castro, número 44, Bajo, Pontevedra), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. La petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, y deberá acreditar las acciones de las que es titular. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Derechos de Asistencia, Representación y Voto a Distancia: A efectos de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia de los accionistas, se hace constar expresamente que, con carácter previo a la celebración de esta Junta General Ordinaria y Extraordinaria, está previsto que entren en vigor un nuevo texto de Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los cuales fueron aprobados por la Junta General el 27 de junio de 2008 con sujeción a la condición suspensiva consistente en la admisión a cotización oficial de la totalidad de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). 1. Derecho de asistencia: Conforme a lo previsto en el artículo 16º del nuevo texto de Estatutos sociales, tendrán derecho de asistencia todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir a la Junta General de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por cualquier medio escrito. Alternativamente, dichos accionistas podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia, de conformidad con lo indicado en el apartado 2 siguiente. Será requisito para poder asistir que el accionista (i) tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, (ii) se halle al corriente en el pago de los dividendos pasivos, y (iii) disponga de la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante lo anterior, si no se hubiera inscrito la fusión en marcha de las sociedades Udra, S.A., Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A., Udramed, S.L., Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., mediante la absorción de todas ellas por la primera, y efectuado el canje correspondiente, con al menos cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta, tendrán derecho de asistencia a esta Junta Ordinaria y Extraordinaria, siempre y cuando la operación quedara inscrita con anterioridad a la celebración de la misma, quienes fueran titulares de acciones o participaciones de las sociedades absorbidas y acreditaran que dichas acciones o participaciones estaban inscritas a su nombre con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta, presentando la siguiente documentación: (i) en el caso de Parquesol Inmobiliaria y Proyectos, S.A., resguardo de depósito o certificado de titularidad expedido por la entidad depositaria correspondiente en el que conste que la acciones correspondientes figuraban a nombre de quien se expide dicho documento con cinco días de antelación al día en que haya de celebrase la Junta, no constando la transmisión posterior de tales acciones; y (ii) en el caso de Grupo Empresarial San José, S.A., San José Infraestructuras y Servicios, S.A. y Lhotse Desarrollos Inmobiliarios, S.L., certificación acreditativa de la titularidad de las acciones o participaciones expedida por el Secretario del Consejo, confirmando que consta su titularidad en el Libro Registro de Acciones Nominativas o en el Libro Registro de Socios, según corresponda, y que la titularidad de las mismas figuraba en tales registros con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta, no constando la transmisión posterior de tales acciones o participaciones. 2.- Derecho de representación: De acuerdo con lo previsto en el artículo 9º del Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que deberá reunir, al menos, una de las siguientes condiciones: (i) ser accionista de la Sociedad, (ii) comparecer como representante de una entidad que sea accionista de la Sociedad, o (iii) ser Consejero, Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, aun cuando estos últimos lo fueran con carácter de no Consejeros. Los casos (i) y (ii) anteriores se entenderán sin perjuicio de la necesidad de ser titular, u ostentar la representación de una entidad que sea titular, de al menos cien (100) acciones de la Sociedad para poder asistir a la Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, de conformidad con lo previsto en el apartado siguiente, tendrá valor de revocación de la representación. 3.- Voto a distancia: Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo, remitiendo o entregando a la Sociedad un escrito en el que conste el voto, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada. Para su validez, el voto emitido a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. En la actualidad no está previsto procedimiento alguno para ejercitar el voto a través de otros medios de comunicación a distancia. No obstante lo anterior, se hace constar igualmente a efectos del derecho de asistencia y representación de los accionistas que, en caso de que a la fecha de celebración de esta Junta General Ordinaria y Extraordinaria no se hubiera producido la admisión a cotización oficial de la totalidad de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores citadas, se entenderá que los actuales Estatutos Sociales se encuentran plenamente vigentes, teniendo derecho de asistencia a la Junta todos los accionistas, quienes podrán delegar la representación en otra persona que también deberá ser accionista, y no siendo exigible la titularidad de un número mínimo de acciones a tal efecto.

Tres Cantos (Madrid), 26 de mayo de 2009.- El Secretario no Consejero, Rafael Sanmartín Losada.