Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria que tendrá lugar en el domicilio social en la calle Horacio Nelson, numero 17, (38006) Santa Cruz de Tenerife, a las veinte y treinta horas del día 29 de junio de 2009, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora el día siguiente, 30 de junio de 2009, si hubiese lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) así como del Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2008. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2008. Aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de Administración durante el ejercicio 2008.

Segundo.- Aprobación de la fusión de Galenos Centenario Inversiones, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima y Lloyds Fondo 1, F.I., mediante la absorción de la Sociedad por el Fondo de Inversión. Aprobación del Proyecto de Fusión y del tipo de canje de las acciones, y adopción de los acuerdos complementarios necesarios para su efectividad.

Tercero.- Aprobación del Balance de Fusión.

Cuarto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Quinto.- Cese, nombramiento y/o reelección de consejeros.

Sexto.- Solicitud de revocación de la autorización administrativa como Sociedad de Inversión de Capital Variable, solicitud de baja de la sociedad del Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y solicitud de exclusión de cotización del Mercado Alternativo Bursátil (MAB) de las acciones representativas del capital social.

Séptimo.- Revocación de la Entidad Gestora y de la Entidad Depositaria, sin perjuicio de aquéllas funciones que las mismas deban realizar por razón de su cargo hasta la conclusión del proceso de fusión.

Octavo.- Revocación de la designación efectuada a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), como entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta reunión.

Undécimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de asistencia y representación: los señores accionistas podrán ejercitarlos de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la legislación aplicable. Derecho de información: los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, u obtener el envío, de forma inmediata y gratuita, de los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión. b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) El informe de los administradores de la sociedad, así como de las Entidades Gestora y Depositaria del Fondo de Inversión absorbente, sobre el proyecto de fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios del Fondo de Inversión absorbente y de la sociedad absorbida, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. e) Los Balances de Fusión de la sociedad absorbida y del Fondo de Inversión absorbente. f) Los Estatutos vigentes de la sociedad absorbida y el Reglamento de Gestión del Fondo Absorbente. g) Los datos personales de los administradores de la sociedad absorbida y la fecha de su designación, así como los datos relativos a las Entidades Gestora y Depositaria del Fondo Absorbente. De conformidad con lo previsto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas de las siguientes menciones mínimas del proyecto de fusión: Instituciones implicadas en la fusión: Fondo Absorbente: Lloyds Fondo 1, F.I., con Código Identificación Fiscal V79124772, con domicilio en Madrid, calle Serrano, 90, inscrito en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 156. Sociedad Absorbida: Galenos Centenario Inversiones, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, con Código Identificación Fiscal A38555546, con domicilio en la calle Horacio Nelson, 17, 38006 Santa Cruz de Tenerife, inscrita en el Registro Mercantil de Tenerife al Tomo 1.875, Folio 165, Hoja TF-21.048, inscripción 1ª, y en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 713. La ecuación de canje se determinará sobre la base de los valores liquidativos de cada una de las entidades participantes en la fusión, al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura de fusión. La Entidad Gestora del Fondo Absorbente, en unión con la Entidad Depositaria, efectuará el canje de las acciones de la sociedad absorbida por los certificados de participación en el Fondo Absorbente. Las operaciones realizadas a partir de la fecha de la escritura de fusión, se considerarán realizadas por el Fondo Absorbente. No se otorgarán en el Fondo Absorbente ventajas ni privilegios de ninguna clase a favor de persona alguna.

Santa Cruz de Tenerife, 27 de mayo de 2009.- Secretario del Consejo de Administración, Don Francisco Torres Melero.