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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de accionistas de aprobación de fusión de sociedades.

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la celebración de Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, sito en Valverde del Majano (Segovia), Área Industrial Nicomedes García, calle Álamo, sin número, el próximo día 11 de marzo de 2009, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, en su caso, en segunda convocatoria, al siguiente día en el mismo lugar y hora, para deliberar sobre los asuntos comprendidos en el siguiente.

Orden del día.

Primero.-

Aprobación del balance de fusión de la sociedad, cerrado a 31 de Agosto de 2008.

Segundo.-

Examen y aprobación del proyecto de fusión por absorción de la mercantil Tradición Castilla, S.A. (sociedad absorbida), por parte de Tradicarne, S.L.U. (sociedad absorbente), y aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del proyecto que, en síntesis, son las siguientes: a) La sociedad absorbente es Tradicarne, S.L.U., domiciliada en Valverde del Majano (Segovia), Área Industrial Nicomedes García, calle Álamo, sin número, inscrita en el Registro Mercantil de Segovia al Tomo 238, Folio 160, Hoja SG – 5299 y CIF B -40228348. La sociedad absorbida es Tradición Castilla, S.A., domiciliada en Valverde del Majano (Segovia), Área Industrial Nicomedes García, calle Álamo, sin número, inscrita en el Registro Mercantil de Segovia al Tomo 76, Folio 10, Hoja SG – 1693 y CIF A -40144875. b) El tipo de canje está determinado por el canje de 3.106 acciones de 601,01 euros de valor nominal cada una, de la sociedad absorbida “Tradición Castilla, S.A.”, por 54.903 participaciones sociales de 31,00 euros de valor nominal cada una, de la sociedad absorbente “Tradicarne, S.L.U.”. Además la sociedad absorbente abonará una compensación global y unitaria en metálico de 10.871,85 euros, por la totalidad de las acciones de la compañía absorbida. c) El procedimiento de canje de los títulos tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas. d) A efectos contables, determinación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente. Fijada en el Proyecto de fusión para el 15 de Abril de 2009. e) No existe, tanto en la sociedad absorbente como en la absorbida, ninguna clase de acciones/participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. f) En la fusión no se reconocen ventajas de ninguna clase a los miembros del Consejo de Administración de las sociedades participantes en la operación ni al experto independiente que ha intervenido en la misma. g) La operación se comunicará al Ministerio de Hacienda con objeto de disfrutar del régimen de neutralidad fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4/04, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto de la ley del impuesto de sociedades, para las fusiones.

Tercero.-

Autorización para la ejecución y desarrollo de los acuerdos, subsanación de omisiones y errores, interpretación y realización de actos y otorgamiento de documentos públicos y promover inscripción de acuerdos en todo cuanto sea necesario.

Cuarto.-

Lectura y aprobación del acta.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que a partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: - El proyecto de fusión. - El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. - Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión. - Las cuentas anuales y el informe de gestión de los últimos tres ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. - El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado por la junta, acompañado del informe que sobre su verificación deben emitir los auditores de cuentas de la sociedad. - El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente. - Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. - La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o relación social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Asimismo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 144 de la Vigente ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de los informes y la propuesta de los Administradores sobre la modificación de los estatutos sociales a tratar y en general de todos los documentos sometidos a aprobación de la Junta. Se recuerda los señores accionistas que tendrán derecho de asistencia a la Junta todos los que tengan inscritos sus títulos en el correspondiente Libro Registro de Acciones Nominativas con una antelación mínima de dos días a aquel en que haya de celebrarse la Junta, o exhibir con igual antelación documento público de adquisición de quien en el Libro Registro figure como titular.

Valverde del Majano (Segovia), 6 de febrero de 2009.- Don Segundo Martín Sánchez, Presidente del Consejo de Administración.