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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Socios para aprobación de fusión de sociedades.

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la celebración de Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, Medina del Campo (Valladolid), calle Obispo Barriendo, sin número, el 11 de marzo de 2009, a las 9:00 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar, veinticuatro horas después en segunda, con el siguiente,

Orden del día.

Primero.-

Aprobación del Balance de fusión de la sociedad, cerrado a 31 de agosto de 2008.

Segundo.-

Examen y aprobación de la fusión por absorción de la mercantil “Centro Cárnico Tradición Castilla, S.L.U.”, (sociedad absorbida), por “Centro Integral Cárnico Segovia, S.A.”, (sociedad absorbente) y aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del proyecto que, en síntesis, son las siguientes: a) La sociedad absorbente es Centro Integral Cárnico Segovia, S.A., domiciliada donde más arriba se indica, inscrita en el Registro Mercantil de Segovia, tomo 146, folio 93, hoja número 3254, y con CIF A-40182313. La sociedad absorbida Centro Cárnico Tradición Castilla, S.L.U., domiciliada en Medina del Campo (Valladolid), calle Obispo Barriendo, sin número, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, tomo, 988, folio 212, hoja número 13365 y con CIF B-47490734. b) El tipo de canje de las participaciones está determinado por el canje de 5.549 participaciones sociales de 200 euros de valor nominal cada una, de la Sociedad absorbida, “Centro Cárnico Tradición Castilla, S.L.U.” por 179 acciones de 6.010 euros de valor nominal cada una, de la Sociedad absorbente, “Centro Integral Cárnico Segovia, S.A.” Además, la sociedad absorbente, abonará una compensación global y unitaria en metálico de 2.636,94 euros, por la totalidad de las participaciones de la Compañía absorbida. c) El procedimiento de canje de los títulos tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los socios. d) A efectos contables, determinación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente. Fijada en el Proyecto de Fusión para el 15 de marzo de 2009. e) No existe, tanto en la sociedad absorbente como en la absorbida, ninguna clase de acciones/participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. f) En la fusión no se reconocen ventajas de ninguna clase a los miembros del Consejo de Administración de las sociedades participantes en la operación ni al experto independiente que ha intervenido en la misma. g) La operación se comunicará al Ministerio de Hacienda con objeto de disfrutar del régimen de neutralidad fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4/04, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto de la ley del impuesto de sociedades, para las fusiones.

Tercero.-

Autorización para la ejecución y desarrollo de los acuerdos, subsanación de omisiones y errores, interpretación y realización de actos y otorgamiento de documentos públicos y promover inscripción de acuerdos en todo cuando sea necesario.

Cuarto.-

Lectura y aprobación del acta.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que a partir de la publicación de la presente convocatoria, los socios, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: - El proyecto de fusión. - El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. - Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión. - Las cuentas anuales y el informe de gestión de los últimos tres ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. - El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado por la junta, acompañado del informe que sobre su verificación deben emitir, en su caso, los auditores de cuentas de la sociedad. - El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente. - Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. - La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o relación social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Asimismo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 144 de la Vigente ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de los informes y la propuesta de los Administradores sobre la modificación de los estatutos sociales a tratar y en general de todos los documentos sometidos a aprobación de la Junta. Se recuerda los señores socios que tendrán derecho de asistencia a la Junta todos los que tengan inscritos sus títulos en el correspondiente Libro Registro de Socios con una antelación mínima de dos días a aquel en que haya de celebrarse la Junta, o exhibir con igual antelación documento público de adquisición de quien en el Libro Registro figure como titular.

Medina del Campo (Valladolid), 6 de febrero de 2009.- Don Segundo Martín Sánchez, Presidente del Consejo de Administración.