Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en su reunión de fecha 5 de febrero de 2009, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, calle Abandoibarra nº 4, el día 12 de marzo de 2009, a las 12,00 horas en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 13 de marzo de 2009, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente.

Orden del día.

Primero.-

Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo Financiero Consolidado. Aplicación de resultados; distribución del dividendo. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2008.

Segundo.-

Adopción de los siguientes acuerdos: 2.1.- Inclusión de un nuevo artículo 53º bis en los Estatutos Sociales de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. para hacer constar expresamente la posibilidad de realizar repartos de dividendos y de la prima de emisión de acciones así como devoluciones de aportaciones, en especie. 2.2.- Aprobar una retribución al accionista complementaria al dividendo del ejercicio 2008 consistente en un reparto en especie de la reserva por prima de emisión de acciones mediante la entrega a los accionistas de acciones propias procedentes de la autocartera.

Tercero.-

Examen y aprobación del Proyecto de Fusión de las sociedades Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (sociedad absorbente) y Banco de Crédito Local de España, S.A.U. y BBVA Factoring E.F.C., S.A.U. (sociedades absorbidas) y aprobación, como balance de fusión, del balance de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2008. Aprobación de la fusión entre las sociedades Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (sociedad absorbente) y Banco de Crédito Local de España, S.A.U. y BBVA Factoring E.F.C., S.A.U. (sociedades absorbidas), todo ello de conformidad con lo previsto en el referido Proyecto de Fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Cuarto.-

Adopción, en su caso, de los siguientes acuerdos sobre la reelección de miembros del Consejo de Administración: 4.1.- Reelección de D. José Antonio Fernández Rivero 4.2.- Reelección de D. José Maldonado Ramos 4.3.- Reelección de D. Enrique Medina Fernández Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, determinación del número de consejeros en los que lo sean en ese momento con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del Orden del Día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

Quinto.-

Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, de la facultad de aumentar el capital social, durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización, en una o varias veces, en la cuantía que éste decida, mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, incluyendo rescatables; con la previsión de suscripción incompleta conforme al artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas; y delegando la facultad de modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales. Delegar igualmente, en los términos del artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones, si bien esta facultad quedará limitada al 20% del capital social de la Sociedad.

Sexto.-

Ampliar en cincuenta mil (50.000) millones de euros el importe nominal máximo delegado en el Consejo de Administración por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de marzo de 2006 en su punto Tercero del Orden del Día para emitir valores de deuda de cualquier clase y naturaleza, incluso canjeables, no convertibles en acciones.

Séptimo.-

Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto, dejando sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida por la Junta General de accionistas celebrada el 14 de marzo de 2008.

Octavo.-

Adopción de acuerdos sobre cuestiones retributivas: 8.1.- Liquidación del Plan de Retribución en Acciones a Largo Plazo 2006-2008. 8.2.- Aprobación, para su aplicación por el Banco y sus sociedades filiales, de un programa de retribución variable en acciones de BBVA para los ejercicios 2009 a 2010 dirigido a los miembros del equipo directivo, incluidos los Consejeros Ejecutivos y miembros del Comité de Dirección, que conlleva la entrega de acciones de BBVA a sus beneficiarios.

Noveno.-

Reelección de Auditores de Cuentas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo Financiero Consolidado para el ejercicio 2009.

Décimo.-

Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Después de la exposición de los asuntos que se comprenden en el Orden del Día se dará cuenta a la Junta de la presentación del Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. ASISTENCIA: Conforme a los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 o más acciones inscritas en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las oficinas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante, “BBVA”). A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad, mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA: Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, se incorporará en la tarjeta de asistencia una fórmula para emitir el voto, que podrá entregarse en cualquiera de las oficinas o dependencias de BBVA. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la entidad, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina de Gestión de Accionistas o de cualquiera de las sucursales de BBVA, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina de Gestión de Accionistas, para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, éstos deberán ser recibidos con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad. DELEGACIÓN: Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otro accionista utilizando la fórmula de delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo conforme al artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas. VOTO Y DELEGACIÓN MEDIANTE CORRESPONDENCIA ELECTRÓNICA: El ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica se realizará a través de la página web del Banco (www.bbva.com) debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio “Junta General 2009” de dicha web. INSTRUCCIONES COMUNES PARA EL VOTO Y LA DELEGACIÓN A DISTANCIA: La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiese delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia, revocará dicho voto a distancia o delegación. En caso de que un accionista ejerciese tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero. DERECHO DE INFORMACIÓN: A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que se hallan a disposición de los accionistas, en el domicilio social, sito en Bilbao, Plaza de San Nicolás 4, las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta junto con los respectivos informes de los Auditores de Cuentas; también se encuentran a disposición de los señores accionistas los informes de administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el Orden del Día que así lo requieren, el texto íntegro de la modificación estatutaria que se propone y el Informe a que se refiere el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2008 y el Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados. Asimismo se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de accionistas se pueden consultar en la página web de la Sociedad en la siguiente dirección: (www.bbva.com). INFORMACIÓN SOBRE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN CONTEMPLADA EN EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238, 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas y demás circunstancias requeridas: A.- Identidad de las sociedades participantes: Como Sociedad absorbente: - Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Bilbao, Plaza de San Nicolás, número 4, con C.I.F. número A-48265169, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 2083, folio 1, hoja número BI-17 A. Como Sociedades absorbidas: - Banco de Crédito Local de España, S.A. (Unipersonal), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Plaza Santa Bárbara, número 2, con C.I.F. número A-28000719, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 1344, sección 8ª, folio 1, hoja M-25096. Banco de Crédito Local de España, S.A. (Unipersonal) está participada directamente al 100% por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. - BBVA Factoring E.F.C., S.A. (Unipersonal), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, número 25, con C.I.F. número A-48055180, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 33645, folio 128, sección 8ª, hoja número B-232894. BBVA Factoring, E.F.C. S.A. (Unipersonal) está participada directamente al 100% por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. B.- Tipo de canje y procedimiento para canjear las acciones. Dado que las sociedades absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., de acuerdo con el artículo 250.1 LSA no es necesario el aumento de capital de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., ni procede, por tanto, realizar mención alguna en el proyecto de fusión a los apartados b) y c) del artículo 235 LSA, relativos al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de las sociedades absorbidas, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales. Igualmente, de acuerdo con lo previsto en el mismo artículo 250.1 LSA, no es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión. Los administradores de todas las sociedades consideran que, por razón de la fusión, no será necesaria modificación alguna de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente, ni de la composición de su órgano de administración, por lo que no se introducen modificaciones en los estatutos de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión, y seguirá regida y administrada por su Consejo de Administración cuyos nombramientos se hallan vigentes. En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de las sociedades absorbidas quedarán plenamente amortizadas y anuladas y las sociedades absorbidas se extinguirán, transmitiendo todo su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones que componen el patrimonio de las sociedades absorbidas. C.- Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de Banco de Crédito Local de España, S.A. (Unipersonal) y BBVA Factoring E.F.C., S.A. (Unipersonal) habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. será el 1 de enero de 2009. D.- Derechos especiales y opciones. No se otorgarán en la sociedad absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la fusión, al no existir titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades absorbidas. E.- Atribución de ventajas de cualquier clase. No se atribuirá ventaja alguna en la sociedad absorbente a favor de los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni tampoco a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta fusión. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Bilbao, Plaza de San Nicolás 4, y de solicitar la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: a. El Proyecto de Fusión. b. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (2005, 2006 y 2007) de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. c. El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados por sus auditores de cuentas. Se hace constar que de conformidad con el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, el balance de fusión que se somete a la Junta General es el balance anual correspondiente al ejercicio 2008, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2008, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General. d. Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. No está prevista ninguna modificación estatutaria en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. como consecuencia de la fusión, sin perjuicio de que en un punto diferente del Orden del Día se someta a la Junta General la aprobación de un nuevo texto estatutario, el cual también está a su disposición. e. La relación de nombres, apellidos, edad, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo se hace constar que los documentos citados anteriormente se pueden consultar en la página web de la Sociedad absorbente en la siguiente dirección: (www.bbva.com). El Proyecto de Fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya, Madrid y Barcelona. INFORMACIÓN GENERAL: Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web del Banco (www.bbva.com). Asimismo para obtener mayor información los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Gestión de Accionistas en Gran Vía 1, 48001 Bilbao o al teléfono 902-200-902 de la Línea de Atención al Accionista, en horario de 9 a 18 horas de lunes a viernes, o al buzón de contacto puesto a su disposición en el espacio “Junta General 2009” de la página web del Banco (www.bbva.com). INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. NOTA: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRARA, PREVISIBLEMENTE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DIA 13 DE MARZO DE 2009 EN EL LUGAR Y HORA SEÑALADOS, A NO SER QUE FUERAN ADVERTIDOS LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE LO CONTRARIO A TRAVÉS DE LA PRENSA DIARIA.

MADRID, 9 de febrero de 2009.- JOSÉ MALDONADO RAMOS. CONSEJERO SECRETARIO GENERAL.