Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de UNIÓN FENOSA, S.A. ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que habrá de celebrarse en el Auditorio UNIÓN FENOSA, sito en el domicilio social, Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid, el día 29 de junio de 2009, a las doce horas, en primera convocatoria, y, para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 30 de junio de 2009, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, de la Sociedad y de su Grupo consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio 2008. Informe explicativo del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2008 y remanente, en su caso.

Segundo.- Nombramiento, elección, o reelección en su caso, de Auditor de Cuentas de UNIÓN FENOSA, S.A. y de su Grupo consolidado.

Tercero.- Nombramiento, reelección, cese y/o ratificación de Consejeros.

Cuarto.- Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.

Quinto.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de entidades incluidas en su Grupo de sociedades, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, así como para la enajenación de las mismas.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de "Unión Fenosa, S.A." y “Unión Fenosa Generación, S.A.” con “Gas Natural SDG, S.A.” Aprobación, como balance de fusión, del balance auditado de Unión Fenosa, S. A. cerrado a 31 de diciembre de 2008. Aprobación de la operación de fusión por absorción por parte de “Gas Natural SDG, S.A.” de "Unión Fenosa, S.A." y “Unión Fenosa Generación S.A.”, con extinción de las dos últimas sociedades mencionadas y traspaso en bloque a título universal de todo su patrimonio a “Gas Natural SDG, S.A.” todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión. Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje. Acogimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Delegación de facultades.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión y exclusión de negociación en cualesquiera mercados secundarios organizados, de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, participaciones preferentes, notas, bonos, warrants o cualesquiera otros títulos o valores análogos, emitidos o que se emitan, por la Sociedad o sociedades de su Grupo, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, notas, bonos, participaciones preferentes, warrants o cualesquiera otros títulos o valores análogos en circulación de la Sociedad o entidades de su Grupo.

Octavo.- Autorización para la formalización, interpretación, subsanación, complemento, ejecución, integración, desarrollo, delegación de facultades y elevación a público de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir dichas facultades.

I.- Derecho de información. De conformidad con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) y demás normativa aplicable, se hace constar expresamente que a partir de la presente convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social, Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid, y a obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales y el Informe del Auditor de Cuentas, así como el Informe de gestión, todo ello de la Sociedad y de su Grupo consolidado, y los demás documentos que sean sometidos a la aprobación de la Junta General. Asimismo, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social, y pedir la entrega o el envío gratuito, el texto íntegro de los informes emitidos para aquellos puntos del Orden del Día que, en su caso, así lo requieran, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y reglamentarias en su caso propuestas y de los informes de los administradores emitidos sobre las mismas, en su caso, y las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración hubiere ya adoptado, sin perjuicio en este último caso de que puedan ser modificadas hasta la fecha de celebración de la Junta General, cuando fuere legalmente posible. También podrán los accionistas examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito del texto del Informe Anual de Gobierno Corporativo de UNIÓN FENOSA, S.A. correspondiente al ejercicio 2008. La información y la documentación mencionada anteriormente podrán también consultarse y obtenerse en la página web de la Sociedad (www.unionfenosa.es). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar, por escrito o por medios de comunicación a distancia, del Consejo de Administración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito o por medios de comunicación a distancia las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Con la misma antelación y plazos, y de la misma forma escrita o por medios de comunicación a distancia, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Los medios utilizados por el accionista para el ejercicio de la solicitud de información deberán garantizar debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho. Si se utilizan medios telemáticos, el correo electrónico será firmado por el accionista digitalmente con firma electrónica reconocida, y lo remitirá a la dirección de correo electrónico que la Sociedad ha establecido: (juntageneral@unionfenosa.es). II.- Derecho de asistencia. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de al menos trescientas acciones y las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (“Iberclear”) con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A estos efectos, se presumirá que la titularidad de las acciones corresponde a quien figura como titular de las mismas en dichos registros el día quinto inmediato anterior a la fecha de la Junta. Los accionistas que posean un número de acciones menor al señalado podrán agruparlas, confiriendo su representación a uno de los accionistas agrupados o hacerse representar en la Junta General por otro accionista que tenga derecho de asistencia agrupando así sus acciones con las de este. III.- Derecho de representación. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta y por escrito firmado o por medios telemáticos bajo firma electrónica reconocida, en este último caso a través de la utilidad puesta a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.unionfenosa.es). En los supuestos de representación conferida mediante correspondencia postal, el representante deberá aceptar la representación firmando a tal fin la tarjeta de asistencia y delegación que el accionista le habrá hecho llegar. En el supuesto de representación conferida mediante medios telemáticos, el representante deberá aceptar la representación, en su caso, en el momento de personarse en las mesas de registro de accionistas en el lugar y la fecha señalados para la celebración de la Junta General. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad o a favor del Secretario del Consejo, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la correspondencia postal o electrónica en que conste la misma. Los miembros del Consejo de Administración y el Secretario del Consejo asumirán las representaciones que les fueran individualmente conferidas. En consecuencia, no será necesario que acepten expresamente las tarjetas de asistencia y/o delegación donde consten las delegaciones a su favor que hubieren recibido, o las que hayan sido remitidas a la sociedad, o aquellas para las cuales, como consecuencia de las disposiciones legales, estatutarias, reglamentarias o acordadas por el Consejo de Administración u órgano en quien delegue en desarrollo de las anteriores disposiciones, los consejeros o el Secretario del Consejo hayan sido designados representantes del accionista. IV.- Ejercicio del derecho de voto. El ejercicio del derecho de voto podrá realizarse por el accionista mediante su asistencia personal o a través de representante a la Junta General o mediante correspondencia postal o medios telemáticos. En cualquiera de dichos casos deberá garantizarse adecuadamente la identidad de quien ejerce su derecho al voto. Si se utiliza correspondencia postal, el accionista introducirá la tarjeta de voto en el sobre, firmará la tarjeta y la hará llegar a la Sociedad al domicilio social, a la Oficina de Información del Accionista, para su cómputo. Si se utilizan medios telemáticos, el accionista ejercerá su derecho al voto mediante la utilidad que la sociedad pone a su disposición en su página web (www.unionfenosa.es), firmando digitalmente con firma electrónica reconocida. El voto emitido por medios de comunicación a distancia habrá de recibirse en la Sociedad antes de las veinticuatro horas del segundo día laborable inmediato anterior a la celebración de la Junta General. V.- Disposiciones comunes al ejercicio del derecho de voto y representación. El prestador de servicios de certificación que haya emitido el certificado electrónico reconocido utilizado por el accionista para firmar digitalmente deberá cumplir lo dispuesto en la ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica. Dicho certificado electrónico no habrá de estar revocado, suspendido, caducado ni de cualquier otro modo inutilizado. Corresponde al accionista que utilice la firma electrónica reconocida la prueba de que el certificado electrónico utilizado no ha sido revocado o suspendido, ni está caducado o inutilizado de cualquier otro modo en el momento de generar la firma electrónica. Asimismo, es responsabilidad del accionista la utilización responsable de sus datos de creación de firma (claves criptográficas) y la utilización de un dispositivo seguro de creación de firma en los términos que establece el artículo 24 de la ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica. Para asegurar la fiabilidad del sistema de voto electrónico y la identificación del accionista, la Sociedad podrá circunscribir la aplicación del voto electrónico mediante el uso de certificados emitidos por prestadores de servicios que hubieren firmado un convenio que permita la confirmación de que el certificado electrónico reconocido utilizado por el accionista no está revocado. Antes de las veinticuatro horas del segundo día laborable inmediato anterior a la celebración de la Junta General, el accionista podrá, asimismo bajo su firma electrónica reconocida, modificar o anular el voto electrónico o la representación emitidos con antelación, siguiendo las mismas indicaciones que para emitir su voto o delegación por vez primera. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante tarjetas de asistencia o certificados de legitimación que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, se publicase un complemento a la convocatoria de la Junta General, los accionistas que hubieran delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento podrán conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad. En el supuesto de que el accionista hubiese delegado su representación o emitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no confiriera de nuevo la representación o emitiera de nuevo su voto, se entenderá que mantiene su postura respecto de los puntos previamente publicados y que vota en contra de dichas propuestas añadidas. La misma regla se aplicará respecto de los accionistas que hubiesen conferido su representación a los Consejeros de la Sociedad. El hecho del envío del voto o delegación por medios postales o telemáticos no supone sin más la validez del mismo, puesto que la Sociedad los cotejará con los datos que consten en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que vota o confiere la representación mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se tendrá en cuenta lo siguiente: (i) si el número de acciones que aparece en el registro de Iberclear es inferior al señalado en la comunicación a distancia, la Sociedad entenderá que sus acciones son las que señala Iberclear. (ii) si el número de acciones que aparece en el registro de Iberclear es superior al señalado en la comunicación a distancia, se utilizará el notificado por el accionista en esta última. VI.- Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y presencia en la Junta. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta y dentro del plazo establecido. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la Junta y dentro del plazo establecido. VII.- Información sobre la fusión por absorción contemplada en el punto sexto del Orden del día. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238, 240.2 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas y demás circunstancias requeridas: 1. Datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión. 1.1 Sociedad absorbente: GAS NATURAL SDG, S.A., (“GAS NATURAL”) con domicilio social en Barcelona, Plaça del Gas, 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Folio 147, Tomo 22.147, inscripción 677.ª, Hoja B-33.172, con C.I.F. A-08015497. 1.2 Sociedades absorbidas: UNIÓN FENOSA, S.A., (“UNIÓN FENOSA”) con domicilio social en Madrid, Avenida de San Luis, 77, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-4770, Tomo 236, Sección 8, Folio 1, Inscripción 1.ª, con C.I.F.: A-28005239; y UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A., con domicilio social en Madrid, Avenida de San Luis, 77, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.250, Folio 67, Sección 8.ª, Hoja M-214629, con C.I.F.: A-82059833. 2. Ampliación de capital en gas natural. 2.1 GAS NATURAL SDG, S.A. ampliará su capital en el importe preciso para hacer frente al canje de las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. de acuerdo con la ecuación de canje establecida en el proyecto de fusión. El aumento se realizará mediante la emisión del número preciso de acciones de un (1) euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales acciones de GAS NATURAL SDG, S.A. representadas mediante anotaciones en cuenta, con aplicación, en todo caso, de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas. En particular, no se canjearán las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. en poder de GAS NATURAL SDG, S.A. ni las de UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. en poder de UNIÓN FENOSA, S.A. que serán amortizadas. 2.2 Sin perjuicio de que al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de GAS NATURAL SDG, S.A. que vaya a deliberar sobre la aprobación del presente proyecto de fusión puedan someterse a la aprobación de dicha Junta General las modificaciones estatutarias que sean convenientes o coherentes con vistas al mejor gobierno de la sociedad resultante de la fusión, el Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. someterá a la aprobación de la Junta General la adopción de las modificaciones estatutarias precisas en los artículos 5 (capital social) y 6 (acciones) de los Estatutos Sociales de GAS NATURAL SDG, S.A. para acomodar la ampliación de capital que se habrá de llevar a cabo. 2.3 De conformidad con lo previsto en los artículos 159.4 y 247 de la Ley de Sociedades Anónimas, las nuevas acciones a emitir por GAS NATURAL SDG, S.A. estarán dirigidas exclusivamente a atender el canje resultante de la fusión, no darán lugar a derecho de suscripción preferente y serán adjudicadas íntegramente a los accionistas de UNIÓN FENOSA, S.A. en proporción a su respectiva participación en UNIÓN FENOSA, S. A.. 2.4 Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, así como su incorporación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). 3. Tipo de canje. El tipo de canje a aplicar respecto de la fusión por absorción de UNIÓN FENOSA, S.A. por parte de GAS NATURAL SDG, S.A., determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales, será el siguiente: tres (3) acciones de GAS NATURAL SDG, S.A., de un (1) euro de valor nominal cada una, por cada cinco (5) acciones de UNIÓN FENOSA S.A., de un (1) euro de valor nominal cada una. Para la fijación de esta ecuación de canje los órganos de administración han tenido en cuenta las propuestas de pago por GAS NATURAL SDG, S.A., de un dividendo complementario ordinario por importe de 0,40 euros por acción y de un dividendo extraordinario con cargo a reservas por importe de 0,10 euros por acción, así como la propuesta de pago por UNIÓN FENOSA S.A. de un dividendo complementario por importe de 0,37 euros por acción. Debido a que UNION FENOSA S.A. es titular, directo o indirecto, de la totalidad de las acciones de UNIÓN FENOSA GENERACIÓN S.A., no procede incluir referencia alguna al tipo y procedimiento de canje, ni al aumento de capital de GAS NATURAL SDG, S.A., con respecto a UNIÓN FENOSA GENERACIÓN S.A. 4. Procedimiento para canjear las acciones. El procedimiento de canje de las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. por acciones de GAS NATURAL SGD, S.A. será el siguiente: 4.1 Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades que se fusionan, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y verificada en su caso por esta la documentación necesaria para la admisión a cotización de las nuevas acciones de GAS NATURAL SGD, S.A. e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil se procederá al canje de las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. por acciones de GAS NATURAL SGD, S. A.. 4.2 El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en al menos uno de los diarios de mayor circulación de Barcelona y Madrid y, en caso de resultar preceptivo, en los Boletines de Cotización de las Bolsas españolas. A tal efecto, se designará, en su caso, una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. 4.3 El canje de las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. por acciones de GAS NATURAL SGD, S.A. será efectuado automáticamente a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) responsables de la llevanza de las anotaciones en cuenta, de conformidad con los procedimientos establecidos a estos efectos en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. 4.4 Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de UNIÓN FENOSA, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de GAS NATURAL SGD, S.A., incluyendo la designación de un Agente de Picos. 4.5 Como consecuencia de la fusión, las acciones de UNIÓN FENOSA, S. A. y UNIÓN FENOSA GENERACIÓN S. A. quedarán extinguidas. 4.6 Por imperativo de lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, todas las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. o UNIÓN FENOSA GENERACIÓN S.A. que estén en poder de GAS NATURAL SGD, S.A. o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esta, no serán canjeadas por acciones de GAS NATURAL SGD, S.A. y deberán ser amortizadas. 5. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente. Las nuevas acciones que emita GAS NATURAL SGD, S.A. en la ampliación de capital que ha de realizar como consecuencia de la fusión darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de GAS NATURAL SGD, S.A. obtenidas a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona. 6. Fecha de efectos contables de la fusión. A efectos de lo previsto en el artículo 235.d) de la Ley de Sociedades Anónimas, todas las operaciones llevadas a cabo por las sociedades absorbidas se entenderán realizadas por la sociedad absorbente con efectos contables a partir del 1 de mayo de 2009. 7. Derechos que van a otorgarse en la sociedad absorbente a los titulares de acciones o derechos especiales. A efectos de lo previsto en el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no se otorgarán en la sociedad absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la fusión, al no existir titulares de acciones de clases especiales. No obstante, UNIÓN FENOSA S.A., al ser garante de dos emisiones de Participaciones Preferentes, tras la operación de fusión por absorción, los titulares de dichas Participaciones tendrán derechos equivalentes a los que se les reconocen actualmente, pasando GAS NATURAL SGD, S.A., como consecuencia de la operación, a subrogarse en los derechos y obligaciones que corresponden a UNIÓN FENOSA, S. A. 8. Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en el presente proyecto, ni a los administradores de las sociedades que se fusionan. 9. Régimen fiscal. De conformidad con el artículo 96 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 marzo, la fusión se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la citada Ley. A tales efectos la opción de acogerse a dicho régimen tributario se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda, Agencia Estatal de Administración Tributaria, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinan. 10. Derecho de información. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238, 240.2 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, Avda. de San Luis, 77, y se ponen a su disposición, los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión. b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. Se hace constar que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas, los administradores de todas las sociedades participantes en la fusión solicitaron al Registrador Mercantil el nombramiento de un único experto independiente. c) Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. e) El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificado por sus auditores de cuentas. Se hace constar que de conformidad con el artículo 239 Ley de Sociedades Anónimas, el balance de fusión que se somete a la Junta General es el balance anual correspondiente al ejercicio 2008, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2008, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General. f) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente, GAS NATURAL SDG, S.A. g) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión. h) La relación de nombres, apellidos y edad –en el caso de personas físicas- o la denominación o razón social -en el caso de personas jurídicas- y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, y las fechas desde las que desempeñan sus cargos, y en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho, asimismo, a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los documentos mencionados. Todos los documentos citados anteriormente estarán accesibles por vía telemática, a través de la página web de Unión Fenosa, S.A. (www.unionfenosa.es). El Proyecto de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 29 de abril de 2009, y en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 5 de mayo de 2009. VIII.- Protección de datos personales. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente así como la asistencia y desarrollo de la Junta General. Esta cesión tiene siempre carácter revocable, sin efectos retroactivos, conforme a lo dispuesto en los artículos 6 y 11 de la Ley Orgánica 15/1999. Asimismo, se informa a los accionistas de que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, pudiendo ejercitar en todo caso los derechos de acceso, rectificación, cancelación, o/y oposición, en los términos establecidos en la legislación vigente, dirigiéndose por escrito a UNIÓN FENOSA S.A., Departamento de Sistemas, Referencia: Protección de datos, Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid. IX.- Seguridad / Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos. X.- Información complementaria. Para cualquier información complementaria en relación con la convocatoria, derecho de asistencia, derecho de voto por medio postal o telemáticos u otras cuestiones, los señores accionistas tienen a su disposición la página web de la Sociedad (www.unionfenosa.es) y pueden también informarse en la Oficina de Información del Accionista, Avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid, cuyo teléfono de llamada gratuita es el 900.121.900, y su dirección de correo electrónico: accionistas@unionfenosa.es. XI.- Notario. El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta. XII.- Para el caso de que no sea posible reunir en primera convocatoria el capital legalmente necesario para tomar acuerdos acerca de determinados asuntos comprendidos en el Orden del Día, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, siendo válidas para esta segunda convocatoria las tarjetas ya expedidas. XIII.- Se prevé que la Junta General se celebre en PRIMERA convocatoria, el 29 de junio de 2009, a las doce horas.

Madrid, 19 de mayo de 2009.- Salvador Gabarró Serra, Presidente del Consejo de Administración.