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Convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas.

El Consejo de Administración de Inversiones Valle Pallín Sicav, Sociedad Anónima, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 95, 96, 97, 98, 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar a los señores accionistas de la sociedad a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria a celebrar en Madrid, en la calle Don Ramón de la Cruz, 23 entreplanta interior, en primera convocatoria, a las doce horas del día 29 de junio de 2009 y, en segunda convocatoria, al día siguiente en el mismo lugar y hora, al efecto de deliberar y decidir sobre el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales e informe de gestión de la sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Cuarto.- Aprobación de la fusión por absorción de Inversiones Kishoo, Sicav, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida, por Inversiones Valle Pallin, Sicav, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, de conformidad con el proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades participantes el 14 de abril de 2009, adquiriendo Inversiones Valle Pallin, Sicav, Sociedad Anónima, en bloque y a título universal, el patrimonio de la sociedad absorbida, con la consiguiente extinción de la misma y, por lo tanto: a) Aprobación del balance de fusión de las sociedades participantes, cerrado a 31 de diciembre de 2008. b) Aprobación, del proyecto de fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante y, del informe de los administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas. c) Fijación de la relación de canje de las acciones de Inversiones Kishoo, Sicav, Sociedad Anónima, por las de Inversiones Valle Pallin, Sicav, Sociedad Anónima. d) Aprobar un aumento de capital social de la sociedad absorbente, mediante la creación de nuevas acciones, con el fin de integrar la totalidad o parte del patrimonio de Inversiones Kishoo, Sicav, Sociedad Anónima (sociedad absorbida), así como la posible dotación, por la sociedad absorbente, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. e) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente. f) Aprobar la extinción, sin liquidación, de la sociedad absorbida Inversiones Kishoo, Sicav, Sociedad Anónima. g) Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de Marzo, y disposiciones concordantes y complementarias. h) Someter los acuerdos de fusión a la condición suspensiva relativa a obtener la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Quinto.- Revocación, cese, nombramiento o renovación, en su caso, de consejeros.

Sexto.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Séptimo.- Delegación de facultades.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derechos de asistencia y representación. Podrán asistir a la Junta por sí o representados, los titulares de acciones inscritas en su respectivo registro con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. Derecho de información. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2008; b) Proyecto de Fusión; c) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión; d) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto de Fusión y las modificaciones estatutarias que se proponen; e) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de todas las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; f) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2008, acompañado del informe emitido por los auditores de cuentas; g) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; h) nombre, apellidos, edad, nacionalidad, y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la sociedad absorbente con motivo de la fusión. Menciones Relativas al Proyecto de Fusión. De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: A) Inversiones Kishoo Sicav, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbida), sociedad de nacionalidad española, domiciliada actualmente en la ciudad de Madrid, calle Don Ramón de la Cruz, 23, entreplanta interior 1, y provista de C.I.F. nº A-62856570. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 26.478, folio 22, Sección 8ª, hoja nº M- 477.173, inscripción 2ª. - Inversiones Valle Pallín Sicav, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Don Ramón de la Cruz, 23, entreplanta interior y provista de C.I.F. nº A-82427451. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14.547, folio 170, sección 8ª, hoja n.º 240.857, inscripción 20.ª. B) Tipo de Canje: La ecuación de canje será el siguiente: Z = Valor liquidativo de B1 / Valor liquidativo de Ab. Siendo, Z, la proporción del canje de las acciones; Ab, la sociedad absorbente; B1, la sociedad absorbida. Obtenido el cociente (Z), se aplicará un redondeo al noveno decimal al tipo de canje entre las acciones de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida que permita ajustar al máximo el número de acciones a canjear entre cada entidad con la cantidad Z, al efecto de que, en su caso, la compensación en efectivo sea la más pequeña posible y, por tanto que el valor de la inversión de los accionistas de la sociedad absorbida sea lo más ajustado posible al valor de la inversión que tendrán en la sociedad absorbente. Conforme la aplicación de la ecuación de canje indicada, una vez redondeado, resultaría que por cada acción de la sociedad absorbida cada accionista recibiría “Z” acciones de la sociedad absorbente. No obstante, el tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades, calculado, de acuerdo con la normativa especifica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de las sociedades serán convocadas para la misma fecha. Las acciones de la Sociedad Absorbida que se encuentren en autocartera en el momento del canje no acudirán a éste y quedarán amortizadas, conforme el articulo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas. La determinación de los valores liquidativos se realizará por B. Madrid Gestión de Activos S.G.I.I.C., S.A.U como entidad gestora de las dos Sociedades. Las acciones de la sociedad absorbida que no pudieran ser canjeadas con motivo de la ecuación de canje por no alcanzar un número entero de acciones de la sociedad Absorbente, serán adquiridas por la sociedad absorbente a su valor liquidativo anterior a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, abonándose el importe que quede pendiente por la diferencia de valoración se liquidará en metálico a los accionistas de la sociedad absorbida. C) Procedimiento de Canje: Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que Inversiones Valle Pallín Sicav, Sociedad Anónima, pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, esta sociedad acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán, en su caso, unas nuevas cifras de capital social inicial y estatutario máximo. El canje de las acciones tendrá lugar durante un plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas. Dicho canje se realizará, al estar representadas las acciones en anotaciones en cuenta, a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, actuando como entidad agente Banco Madrid, Sociedad Anonima, quién coordinará todo el proceso de canje de las acciones. Inversiones Valle Pallín Sicav, Sociedad Anónima, si fuera el caso, dotará una prima de emisión en la parte en que la valoración del patrimonio traspasado de Inversiones Kishoo Sicav, Sociedad Anónima, exceda de las acciones entregadas en el canje. Respecto de los títulos que no se presenten al canje, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de la sociedad absorbida deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Inversiones Valle Pallín Sicav, Sociedad Anónima, titular de acción alguna de la sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de la sociedad absorbida. D) Participación en las ganancias sociales: Las acciones de Inversiones Valle Pallín Sicav, Sociedad Anónima, entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida como resultado del canje darán derecho a participar en las ganancias de la referida sociedad desde el día 1 de enero de 2.009. E) Balance de Fusión: Se considerarán como Balances de Fusión, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los balances de las Sociedades que intervienen en el proceso de fusión cerrados a 31 de Diciembre de 2008, junto con los informes de los Auditores de Cuentas. F) Fecha a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será la del día 1 de Enero de 2.009, que es el día posterior al cierre de los balances de fusión. G) Derechos que se otorgarán en la sociedad absorbente: No se otorgarán en Inversiones Valle Pallín, Sicav, Sociedad Anónima derechos para ningún tipo de acciones, no existen titulares de derechos especiales ni existen derechos especiales para ningún titular o tipo de acciones de las sociedades que se fusionan. H) Ventajas: No se atribuyen en Inversiones Valle Pallín Sicav, Sociedad Anónima ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las Sociedades fusionadas ni a favor de los expertos independientes que hayan intervenido en el proceso de fusión. I) Régimen fiscal: La presente operación de fusión se acoge al Régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores del Capítulo VIII, Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. J) Autorizaciones: La operación quedará condicionada suspensivamente a obtener la oportuna autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Derecho de asistencia y representación. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente. Nota Se informa a los señores accionistas que se prevé que la Junta General será celebrada en primera convocatoria.

En Madrid, 20 de mayo de 2009.- Doña Cristina Ramchand Bhavnani, Presidente del Consejo de Administración.