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Convocatoria a Junta General Ordinaria y Extraordinaria.

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en Madrid, calle Serrano, 71, a las 11:00 horas del día 29 de junio de 2009, en primera convocatoria, y si no hubiera quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 30 de junio, en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria y el Informe de Gestión del Ejercicio de 2008, y la Propuesta de Aplicación de sus Resultados.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al Ejercicio de 2008.

Tercero.- Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad cerrado el 31 de diciembre de 2008, en su condición de sociedad absorbida por Invermay 2, SICAV, S.A.

Cuarto.- Aprobación de la fusión de Invermay 3, SICAV, S.A., e Invermay 2, SICAV, S.A., mediante la absorción de la primera por la segunda y consecuentemente extinción de la sociedad absorbida, con transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio a la sociedad absorbente, conforme al Proyecto de Fusión aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 25 de marzo de 2009 y cuyas menciones se transcriben a continuación, aprobando la relación de canje entre las sociedades que participan en la fusión.

Quinto.- Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad extinguida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones fijándola en el 1 de enero de 2009.

Sexto.- Nombramiento, cese o renuncia de Consejeros y nombramiento en su caso de nuevos Consejeros.

Séptimo.- Nombramiento, cese o renovación del cargo de Auditores.

Octavo.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por la Sociedad.

Noveno.- Ruegos y Preguntas.

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten.

Undécimo.- Lectura y aprobación, si procede, del Acta de la Junta General.

Los acuerdos que se adopten respecto de los puntos 3.º a 5.º, inclusive, del Orden del Día quedan sujetos, como condición suspensiva, a la aprobación de los acuerdos correlativos referentes a la fusión por la Junta General de Invermay 2, SICAV, S.A. I. Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta de Accionistas y en especial las cuentas anuales del ejercicio 2008, el informe de gestión y el informe del Auditor de Cuentas, así como el proyecto de fusión, los balances de fusión y los informes del Auditor de Cuentas así como los informes del Experto y del Consejo de Administración de cada una de las Sociedades que participan en la fusión así como el resto de documentación a que se refiere el punto III de este anuncio. II. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del Proyecto de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades inmersas en la operación de fusión: Identificación de las sociedades que participan en la fusión: A) Invermay 2, SICAV, S.A., la sociedad absorbente fue constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada el 18 de febrero de 1997 ante el Notario de Madrid, D. Rafael Ruiz Gallardón, con el número 627 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 11847, folio 170, hoja M-186038, inscripción 1ª. Tiene el NIF número A-81662934. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, también, inscrita en el Registro Administrativo correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 84. El domicilio social está fijado en Madrid, calle Serrano, número 71, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, Invermay 2, SICAV, S.A. tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 9.616.000 euros, representado por 1.600.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una, y está íntegramente suscrito y desembolsado. El capital estatutario máximo es de 96.160.000 euros, representado por 16.000.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una. A modo orientativo, se puede apuntar que, a 20 de marzo de 2.009, Invermay 2, SICAV, S.A. tenía un capital en circulación de 13.860.069,68 euros, representado por 2.306.168 acciones de una sola serie, de iguales características y derechos, y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB). B) Invermay 3, SICAV, S.A. La sociedad absorbida, fue constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada el 23 de septiembre de 1997, ante el Notario de Madrid, D. Rafael Ruiz Gallardón, con el número 3448 de su protocolo. Fue inscrita con fecha 10 de octubre de 1997 en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 12486, folio 1, sección 8ª, hoja M-198949 inscripción primera, tiene el CIF A-81827255. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, también, inscrita en el Registro Administrativo correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 129. El domicilio social está fijado en Madrid, calle Serrano, número 71, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, Invermay 3, SICAV, S.A. tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 9.015.000 euros, representado por 1.500.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una, y está íntegramente suscrito y desembolsado. El capital estatutario máximo es de 90.150.000 euros, representado por 15.000.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una. A modo orientativo cabe apuntar que, a 20 de marzo de 2.009, Invermay 3, SICAV, S.A. tenía un capital en circulación de 19.802.054,51 euros, representado por 3.294.851 acciones de una sola serie, de iguales características y derechos, y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB). Procedimiento de fusión. La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Invermay 3, SICAV, S.A. por Invermay 2 , SICAV, S.A. La fusión se realizará con disolución sin liquidación de Invermay 3, SICAV, S.A. y transmisión en bloque de su patrimonio a INVERMAY 2 , SICAV, S.A., adquiriendo esta última a título universal todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Balances de fusión. Se propone como Balances de Fusión de las dos Sociedades los cerrados con fecha 31 de diciembre de 2008, que han sido formulados por los Consejos de Administración de las dos Sociedades intervinientes en la fusión con fecha 25 de marzo de 2.009, y cuyas aprobaciones se propondrán a las Juntas Ordinarias de Accionistas de ambas sociedades que se celebrarán el día 29 de junio de 2.009, en primera convocatoria o, en segunda convocatoria, el siguiente día 30 de junio de 2.009. Todo ello se entiende sin perjuicio de las modificaciones que se puedan introducir en los mismos en virtud de lo dispuesto en el artículo 239, apartado 1, de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Dichos Balances serán auditados por DELOITTE, S.L. Tipo de canje y procedimiento del mismo. El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades intervinientes en la fusión, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración, en primera convocatoria, de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la operación de fusión, quedando convenido a tal efecto que las Juntas de ambas sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente (“el Cociente”) resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbida que, dividido por “el Cociente”, dé un número entero de acciones de la absorbente. “El Cociente” permite conocer tanto las acciones o fracciones de acciones de la sociedad absorbida que corresponden a una acción de la sociedad absorbente como, de forma inversa, las acciones o fracciones de acciones de la sociedad absorbente que corresponden a una acción de la sociedad absorbida (a modo de ejemplo, si a una acción de la sociedad absorbente le corresponden 1,292431 acciones de la absorbida, ello implica, por una regla de tres, que a una acción de la absorbida le corresponden 0,773735 acciones de la absorbente). Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida (en los que quedan comprendidas las fracciones de acciones de la sociedad absorbida que, por razón del cociente de canje, no equivalgan o den derecho a percibir un número entero de acciones de la sociedad absorbente) que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración, en primera convocatoria, de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el artículo 247.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de Invermay 2, SICAV, S.A., que la sociedad pueda tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera preciso. Invermay 2, SICAV, S.A. dotará una “prima de emisión” en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de Invermay 3, SICAV, S.A. exceda del valor nominal de las acciones entregadas en el canje. El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsadas como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Invermay 3, SICAV, S.A. a Invermay 2, SICAV, S.A. que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. El canje de las acciones de Invermay 3, SICAV, S.A. por acciones de Invermay 2, SICAV, S.A. se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de Invermay 3, SICAV, S.A. deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Invermay 2, SICAV, S.A. titular de acción alguna de la Sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de Invermay 3, SICAV, S.A. Ampliación de capital. Invermay 2, SICAV, S.A., como ya se ha indicado anteriormente, tiene un capital inicial de 9.616.000 euros, representado por 1.600.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una, así como un capital estatutario máximo de 96.160.000 euros, representado por 16.000.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una. En el momento de la aprobación del presente Proyecto de Fusión, dado que la parte del capital social que no se halla puesta en circulación permitiría canjear las acciones de la sociedad absorbida, en principio, no se estima necesario llevar a cabo una ampliación de capital en la sociedad absorbente. Procedimiento de canje. El procedimiento de canje de las acciones de Invermay 3, SICAV, S.A. por acciones de Invermay 2, SICAV, S.A., será el siguiente: El canje de las acciones de la sociedad absorbida por las de la absorbente se efectuará a través de Banco de Sabadell, S.A., todo ello con arreglo al procedimiento establecido para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 del Texto refundido de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. El desembolso de las nuevas acciones emitidas por Invermay 2, SICAV, S.A. se produce de forma automática a través del canje de acciones de la sociedad Invermay 3, SICAV, S.A. La entrega de las nuevas acciones a los suscriptores de las mismas se realizará de forma automática por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (comercialmente, IBERCLEAR). Una vez realizados los trámites preceptivos con la colaboración de la entidad agente IBERCLEAR emitirá las correspondientes referencias de registro. Fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales.. Las nuevas acciones emitidas por INVERMAY 2, SICAV, S.A. darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla a partir del 1 de enero de 2.009, en las mismas condiciones que el resto de las acciones de INVERMAY 2, SICAV, S.A Fecha desde la cual las operaciones de Invermay 3, SICAV, S.A. se entienden realizadas por cuenta de Invermay 2, SICAV, S.A. La fecha a partir de la cual las operaciones de Invermay 3, SICAV, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Invermay 2, SICAV, S.A. será la de 1 de enero de 2.009, habida cuenta los balances cerrados a fecha 31 de diciembre de 2008 que sirven de base para la presente operación de fusión. Derechos especiales. Las acciones que pueda emitir Invermay 2, SICAV, S.A., como consecuencia de la fusión contemplada en el presente Proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. No existen en Invermay 3, SICAV, S.A., titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en Invermay 2, SICAV, S.A. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes. En Invermay 2 , SICAV, S.A. no se atribuyen ni se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los Expertos Independientes que intervengan en la operación. Autorización de la CNMV. La presente fusión se condiciona a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Efectos fiscales de la fusión. La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en el capítulo VIII del Título VII (artículos 83 y siguientes) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 4/2.004, de 5 de marzo) así como en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento (RD 1.777/2.004, de 30 de julio). Para ello, se comunicará a la Administración tributaria la opción por este régimen especial previsto para las fusiones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 96.1 del TRLIS y normas de desarrollo. III. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que legalmente deben ponerse a su disposición y en todo caso los que a continuación se relacionan: A) El Proyecto de Fusión. B) El Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. C) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes sobre el Proyecto de Fusión. D) Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes Informes de los auditores de cuentas. E) El balance de fusión de cada una de las Sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas de cada una de las Sociedades. F) El texto íntegro de los nuevos Estatutos Sociales de la sociedad absorbente. G) Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las sociedades que intervienen en la fusión. H) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las compañías que participan en la fusión, así como las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Madrid, 22 de mayo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, D. José Manuel Pomarón Bagüés.