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Junta general ordinaria de accionistas.

Por acuerdo del Consejo de administración se convoca a los señores accionistas para la celebración de Junta general ordinaria de la sociedad, en el edificio de la sede social de Indra sito en Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas número 35, el próximo día 24 de junio de 2009, a las trece horas, en primera convocatoria o, en caso de no reunirse suficiente quórum, al día siguiente, 25 de junio de 2009, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión (incluyendo la información prevista en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y el Informe anual de Gobierno Corporativo) de Indra Sistemas, Sociedad anónima y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008, así como de la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de administración.

Tercero.- Aprobación como balance de fusión del balance aprobado en el punto primero del orden del día. Aprobación de la fusión por absorción de Euro Quality, Sociedad Limitada (sociedad unipersonal), como sociedad absorbida, e Indra Sistemas, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, de conformidad con el proyecto de fusión aprobado por los respectivos órganos de administración. Aprobación del sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. A los efectos previstos por el artículo 240 de la Ley de Sociedades anónimas, las principales menciones del proyecto de fusión aprobado por los respectivos órganos de administración con fecha 23 de abril de 2009 son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes. Sociedad absorbente Indra Sistemas, sociedad anónima, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas número 35, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 865, folio 28, hoja M-11339 y titular del código de identificación fiscal A-28599033. Sociedad absorbida Euro Quality, sociedad limitada (Sociedad Unipersonal), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, Calle María de Molina, número 37, primero, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 6.278, folio 70, hoja M-102335 y titular del código de identificación fiscal B- 80559859. 2. La fusión se efectuará de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, ya que Indra Sistemas, sociedad anónima es titular, directa o indirectamente, del cien por cien del capital social de la sociedad absorbida. 3. Las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Indra Sistemas, sociedad anónima desde el 1 de enero de 2009. 4. No se otorgan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole a los administradores o accionistas de las sociedades intervinientes.

Cuarto.- Cese, nombramiento y ratificación de consejeros.

Quinto.- Autorización al Consejo de administración para realizar adquisiciones derivativas de acciones propias de la sociedad, directamente o a través de sociedades filiales.

Sexto.- Nombramiento de auditores para las cuentas anuales e informe de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2009.

Séptimo.- Autorizaciones para elevar a público.

Octavo.- Informe anual sobre retribuciones de los consejeros y de los altos directivos.

Derecho de asistencia. Podrán asistir a la Junta los accionistas titulares de, al menos, cien acciones, que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. A fin de acreditar su titularidad y de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales, los accionistas deberán solicitar, desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta, a las entidades adheridas al correspondiente registro contable, el certificado de legitimación o tarjeta de asistencia a la misma. Los accionistas titulares de menos de cien acciones podrán agruparse y conferir su representación a otros accionistas, de manera que así completen, al menos, cien acciones. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para esta Junta General y constar por escrito. Derecho de información. Cualquier accionista que lo desee podrá examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la sociedad (www.indra.es) y solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito, de la siguiente información: (i) Los documentos a que se refiere el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, que se someterán a la aprobación de la Junta general en el punto primero del orden del día. (ii) También en relación con el punto primero: el informe del Consejo de administración requerido por el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y el Informe anual de Gobierno Corporativo, ambos parte integrante del informe de gestión. (iii) En relación con el punto tercero del orden del día, la información a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas: el proyecto de fusión; las cuentas anuales y en su caso, los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la fusión, con los respectivos informes de los auditores de cuentas; los estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión; así como la relación de los administradores de dichas sociedades, sus datos y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. (iv) El Informe anual sobre retribuciones formulado por el Consejo de administración de conformidad con lo previsto en el artículo 29.5 del Reglamento del Consejo, al que se refiere el punto octavo del orden del día. (v) La Memoria anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2008. (vi) Información explicativa del contenido de las propuestas de acuerdos incluidas en los distintos puntos del orden del día, que el Consejo de administración de la sociedad ha elaborado al objeto de facilitar la participación informada de los señores accionistas en la Junta General. Se hace constar expresamente que, de conformidad con lo previsto en el artículo 21.5 del Reglamento del Consejo, las propuestas de nombramiento y ratificación de los consejeros serán objeto de votación individual y separada para cada uno de ellos, tanto en la votación presencial el día de la Junta como en la votación a través de los medios electrónicos habilitados al efecto por la compañía. En el supuesto de ejercicio de los derechos de representación o de voto por medios de comunicación a distancia, si la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad adherida al registro contable no contuviera dicha individualización, el accionista podrá hacer constar su voto separado e individual para cada uno de ellos en la propia tarjeta de asistencia emitida por el depositario. En otro caso se entenderá que el sentido de voto expresado se refiere a la totalidad de las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros. Procedimiento para conferir la representación y ejercer el derecho de voto por medios de comunicación a distancia El Consejo de administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 14 bis de los Estatutos y 6 del Reglamento de la Junta, ha autorizado el siguiente procedimiento y requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia en la Junta general de accionistas: 1. Representación a través de medios de comunicación a distancia. Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente: 1.1. Entrega o correspondencia postal. La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia. No se podrá tener en la Junta más que un representante. La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social de la Sociedad (Oficina del accionista, Avenida de Bruselas número 35, Alcobendas 28108, Madrid). Se entenderá conferida a favor del Vicepresidente del Consejo de administración elegido entre los consejeros independientes, o del miembro del Consejo que éste designe, toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega. El accionista que confiera su representación deberá comunicar al designado la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción de la documentación en que conste la misma, en el domicilio social de la sociedad. En caso de que en la tarjeta de asistencia no se indiquen por el accionista las instrucciones de voto, se entenderá que el representante debe votar a favor de cada una de las propuestas formuladas por el Consejo de administración en relación con el orden del día publicado en la convocatoria. 1.2. Medios electrónicos. La representación podrá otorgarse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web de la sociedad (www.indra.es). En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista que desee utilizar este procedimiento de delegación, deberá acreditar su identidad mediante documento nacional de identidad electrónico vigente o mediante un certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica. 1.3. Acreditación de la representación El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida a los accionistas asistentes. El representante sólo podrá ejercer la representación y voto mediante su presencia física en la Junta. 2. Voto por medios de comunicación a distancia. Los accionistas podrán ejercitar su derecho a voto, sin necesidad de asistir a la Junta general, utilizando los medios que seguidamente se indican. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. 2.1. Entrega o correspondencia postal. El ejercicio del derecho de voto por este procedimiento se realizará rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia, que podrá entregarse en la entidad depositaria de las acciones que la hubiese expedido, para su ulterior remisión por ésta a la sociedad, o bien podrá entregarse en el domicilio social de la propia sociedad (Oficina del accionista, Avenida de Bruselas 35, Alcobendas 28108, Madrid) o remitirse a dicho domicilio social por correspondencia postal. En caso de que en la tarjeta de asistencia no se indique por el accionista el sentido de su voto, se entenderá que el accionista vota a favor de cada una de las propuestas formuladas por el Consejo de administración en relación con el orden del día publicado en la convocatoria. 2.2. Medios electrónicos. El voto podrá emitirse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (www.indra.es). En la misma se explica detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El accionista que desee utilizar este procedimiento de voto deberá acreditar su identidad mediante documento nacional de identidad electrónico vigente o mediante un certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica. 3. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia. 3.1. Tarjeta de asistencia. El documento electrónico de delegación de representación o emisión de voto tendrá, a los efectos de lo previsto en el artículo 14 de los Estatutos sociales y en esta convocatoria, la consideración de certificado de legitimación o tarjeta de asistencia. La sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite Iberclear, entidad encargada del registro contable de las acciones de la sociedad. En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante comunicación electrónica y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones comunicado por Iberclear. 3.2. Personas jurídicas. En caso de accionistas personas jurídicas, la sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista. 3.3. Plazo de recepción por la Sociedad. Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la sociedad antes de las nueve horas del 24 de junio de 2009, fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. 3.4. Revocación y prelación. (i) La representación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables, debiendo revocarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión. (ii) La asistencia física del accionista a la Junta, así como la asistencia que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha y forma de ésta. (iii) La asistencia física del accionista a la Junta supone la revocación del voto emitido por medios de comunicación a distancia. (iv) La emisión de voto por medio electrónico prevalecerá, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante entrega o correspondencia postal. (v) La delegación por el accionista de su representación por medio electrónico prevalecerá, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante entrega o correspondencia postal. 3.5. Responsabilidad de la custodia del certificado electrónico y de los dispositivos de creación de firma Es responsabilidad exclusiva del accionista la utilización diligente de su documento nacional de identidad electrónico y de sus datos de creación de firma electrónica y la custodia del certificado electrónico para el ejercicio de sus derechos de representación o voto a distancia por medio electrónico. Corresponde al accionista que utilice la firma electrónica la prueba de que el certificado electrónico utilizado no ha sido revocado o suspendido, ni está caducado o inutilizado de cualquier otro modo en el momento de generar la firma electrónica. 3.6. Disponibilidad del servicio. La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación por medios de comunicación a distancia. Otras disposiciones. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria con el fin de incluir uno o más puntos en el orden del día. Dicha solicitud deberá hacerse a través de notificación fehaciente que habrá de ser recibida en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes al de publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación como mínimo al 24 de junio de 2009, fecha establecida para la reunión de la Junta en primera convocatoria. Asimismo, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los accionistas podrán solicitar al Consejo de administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 26 de junio de 2008, fecha de celebración de la última Junta general. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse a la oficina del accionista (teléfono 914809800; accionistas@indra.es) o utilizar los formularios habilitados en la página web de la sociedad (www.indra.es). Protección de datos. Los datos de carácter personal que los accionistas o representantes de los accionistas remitan a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta general o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, y en su caso de la representación existente. Asimismo, se informa a los accionistas o representantes de los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero automático propiedad de la sociedad sobre el que los accionistas o representantes de los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la sociedad (oficina del accionista, Avenida de Bruselas número 35, Alcobendas 28108, Madrid). Intervención de Notario en la Junta. El Consejo de administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas. Se informa a los accionistas que la Junta se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, es decir, el 25 de junio de 2009 a las trece horas. Se informa a los accionistas con derecho a la asistencia a la Junta de que el habitual obsequio se podrá recoger, acreditando dicho derecho de asistencia, en las oficinas de Indra sitas en Calle Telémaco número 3 de Madrid los días 18, 19, 20, 22 y 23 de junio en horario de diez a catorce horas y de dieciséis a veinte horas.

Alcobendas (Madrid), 20 de mayo de 2009.- El Secretario del Consejo de administración, Daniel García-Pita Pemán.