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Junta General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. ha acordado, en su sesión del día 19 de mayo de 2009, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación: Fecha, hora y lugar de celebración: Día: 26 de junio de 2009, viernes – Hora: 12:00 horas - Lugar: Barcelona, Auditori del Palau de Congressos de Catalunya, Av. Diagonal, números 661-671, en primera convocatoria. En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos Sociales, se celebrará en segunda convocatoria el siguiente día, 27 de junio de 2009, sábado, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo válidas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008 y distribución de dividendos.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2008.

Quinto.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2009.

Sexto.- Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de miembros del Consejo de Administración.

Séptimo.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión que se corresponde con el Balance de GAS NATURAL SDG, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2008, verificado por los Auditores de Cuentas de la Sociedad; del Proyecto de Fusión por absorción de UNIÓN FENOSA, S.A. y UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. (Sociedades Absorbidas) por GAS NATURAL SDG, S.A. (Sociedad Absorbente); y de la operación de fusión por absorción de UNIÓN FENOSA, S.A. y UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. (Sociedades Absorbidas) por GAS NATURAL SDG, S.A. (Sociedad Absorbente), con extinción de las dos primeras y transmisión en bloque, a título universal, de su patrimonio a GAS NATURAL SDG, S.A., todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión.

Octavo.- Examen y aprobación, en su caso, de la ampliación del capital social de GAS NATURAL SDG, S.A. por importe de VEINTISÉIS MILLONES DOSCIENTOS CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CINCO EUROS (26.204.895.- Euros), mediante la emisión de 26.204.895 nuevas acciones, de UN (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, como consecuencia de la antedicha operación de fusión por absorción y en función de la ecuación de canje aprobada y consecuente modificación, en su caso, de los artículos 5 “Capital Social” y 6 “Acciones” de los Estatutos Sociales. Solicitud de admisión a negociación de la totalidad de las acciones emitidas en las Bolsas de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia, así como de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo de GAS NATURAL SDG, S.A., en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 21 de mayo de 2008.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 153 1. b) de la Ley de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización, con previsión de suscripción incompleta, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, incluyendo la facultad de suprimir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al vigente artículo Transitorio de los Estatutos Sociales.

Undécimo.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General. 11.1 Modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales. (Objeto social). 11.2 Modificación del artículo 9 de los Estatutos Sociales. (Dividendos pasivos y mora del accionista). 11.3 Modificación del artículo 15 de los Estatutos Sociales. (Derecho de suscripción preferente). 11.4 Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales. (Exclusión del derecho de suscripción preferente). 11.5 Modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales. (Reducción del capital social). 11.6 Modificación del artículo 18 de los Estatutos Sociales. (Emisión de obligaciones). 11.7 Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales. (Acuerdos especiales y mayorías). 11.8 Modificación del artículo 64 de los Estatutos Sociales. (Distribución de dividendos). 11.9 Modificación del artículo 69 de los Estatutos Sociales. (De la Fusión y Escisión). 11.10 Refundición de los Estatutos Sociales.

Duodécimo.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de Información En cumplimiento de lo establecido en los artículos 144, 153, 159, 212, 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, del artículo 116 bis y 117 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 6 del Reglamento de la Junta General, a partir de la presente convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, tendrán derecho a examinar en el domicilio social (Barcelona, Plaça del Gas nº 1, Departamento de Relaciones con Inversores), a consultar en la web www.gasnatural.com y a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, de los documentos siguientes: 1. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de GAS NATURAL SDG, S.A, correspondientes al ejercicio 2008. 2. Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de GAS NATURAL SDG, S.A., correspondientes al ejercicio 2008. 3. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2008. 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio de 2008. 5. Informe de la Comisión de Auditoria y Control sobre las actividades realizadas durante el ejercicio de 2008. 6. Informe del Consejo de Administración en relación al artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. 7. Propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General. 8. Informes preceptivos del Consejo de Administración. 9. Informe de Responsabilidad Corporativa. 10. Breve reseña del perfil profesional de las personas cuya ratificación, nombramiento o reelección como Consejeros se somete a la aprobación de la Junta General. Además de a las personas mencionadas en el párrafo primero del presente apartado se pone asimismo, a disposición de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social de la Sociedad y en relación a la operación de fusión por absorción, la siguiente documentación: - Proyecto de Fusión. - Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. - Informe de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión. - Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios (2006, 2007 y 2008) de GAS NATURAL SDG, S.A., de UNIÓN FENOSA, S.A. y de UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A., así como los Informes de verificación emitidos por los Auditores de Cuentas respectivos. - El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, acompañado de los correspondientes Informes de verificación emitidos por los Auditores de Cuentas respectivos. - Texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de GAS NATURAL SDG, S.A. - Estatutos vigentes de GAS NATURAL SDG, S.A, de UNIÓN FENOSA, S.A. y de UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. - Datos de los Administradores de GAS NATURAL SDG, S.A., de UNIÓN FENOSA, S.A. y de UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A., así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. En su caso, datos de quienes van a ser propuestos Administradores como consecuencia de la Fusión. De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se indican a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión por absorción de UNIÓN FENOSA, S.A. y UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. (Sociedades Absorbidas) por GAS NATURAL SDG, S.A. (Sociedad Absorbente): - Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión La sociedad absorbente será GAS NATURAL SDG, S.A., con domicilio social en Barcelona, Plaça del Gas, 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Folio 147, Tomo 22.147, inscripción 677ª, Hoja B-33.172, con C.I.F.: A-08015497; y las sociedades absorbidas serán (i) UNIÓN FENOSA, S.A., con domicilio social en Madrid, Avenida de San Luis, 77, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-4770, Tomo 236, Sección 8, Folio 1, Inscripción 1ª, con C.I.F.: A-28005239; y (ii) UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A., con domicilio social en Madrid, Avenida de San Luis, 77, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.250, Folio 67, Sección 8ª, Hoja M-214629, con C.I.F.: A-82059833. - Tipo y procedimiento de Canje El tipo de canje, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales, será de 3 acciones de GAS NATURAL SDG, S.A. de un (1) euro de valor nominal cada una, por cada 5 acciones de UNIÓN FENOSA, S.A., de un (1) euro de valor nominal cada una. Debido a que UNIÓN FENOSA, S.A. es titular, directo o indirecto, de la totalidad de las acciones de UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A., no procede incluir referencia alguna al tipo y procedimiento de canje, ni al aumento de capital de GAS NATURAL SDG, S.A., con respecto a UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. El canje de las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. por acciones de GAS NATURAL SDG, S.A., que se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán al efecto, será efectuado a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A, de conformidad con los procedimientos establecidos en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la LSA en lo que proceda. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje, sin perjuicio de otros mecanismos, orientados a facilitar la relación de canje, que establezcan las sociedades intervinientes, incluyendo en particular la designación de un Agente de Picos. Como consecuencia de la fusión, las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A. y UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. quedarán extinguidas. - Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar de las ganancias de la Sociedad Absorbente Las nuevas acciones que emita GAS NATURAL SDG, S.A. en la ampliación de capital darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de GAS NATURAL SDG, S.A. obtenidas a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona. - Fecha de efectos contables Todas las operaciones llevadas a cabo por UNIÓN FENOSA, S.A. y UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. se entenderán realizadas por GAS NATURAL SDG, S.A. con efectos contables a partir del 1 de mayo de 2009. - Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Absorbente a los titulares de acciones o derechos especiales Al no existir titulares de acciones de clases especiales, no se otorgarán en GAS NATURAL SDG, S.A. derechos ni se ofrecerán opciones como consecuencia de la fusión. No obstante, UNIÓN FENOSA, S.A. al ser garante de dos emisiones de Participaciones Preferentes, tras la operación de fusión por absorción, los titulares de dichas Participaciones tendrán derechos equivalentes a los que se les reconocen actualmente, pasando GAS NATURAL SDG, S.A., como consecuencia de la fusión, a subrogarse en los derechos y obligaciones que corresponden a UNIÓN FENOSA, S.A. - Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores No se atribuirán ventajas de ningún tipo en GAS NATURAL SDG, S.A. a los expertos independientes que intervinieron en el Proyecto de Fusión, ni a los administradores de las sociedades que se fusionan. - Régimen fiscal La fusión se acogerá al régimen fiscal previsto para fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores dispuesto en el Capítulo VIII, Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los Administradores, con anterioridad a la reunión de la Junta General, informes o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (10 de marzo de 2009). En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Complemento de la Convocatoria De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Derecho de Asistencia Podrán asistir a la Junta General los accionistas poseedores de por lo menos 100 acciones o aquéllos que, teniendo menos de 100 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles y con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha de la primera convocatoria acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las Entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), y se provean, a través de la entidad participante, de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta. Representación: Conforme al artículo 34 de los Estatutos Sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que deberá ser accionista, con igual derecho de asistencia, dando cuenta de la representación a la Sociedad - Departamento de Relaciones con Inversores - con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. La representación deberá conferirse siempre por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista y, además, habrá de ser aceptada por el accionista representante. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y con la antelación prevista para el inicio de la reunión. En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente, del Vicepresidente, del Consejero Delegado o del Vicesecretario del Consejo de Administración, indistintamente. El documento en el que conste la representación contendrá o llevará anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el supuesto de no hacer constar manifestación expresa, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos presentadas por el Consejo de Administración. La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado y de la condición de accionista con derecho de asistencia del representante. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada, dentro del plazo estatutario, en último término. Presencia de Notario El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad. Información General Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General, así como las instrucciones para la participación en la misma, que se encuentran a su disposición en la página web de la Sociedad (www.gasnatural.com). Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Barcelona a, 19 de mayo de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración, Salvador Gabarró Serra.