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Junta general ordinaria.

Se convoca Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad que se celebrará en Ciudad Real, en el domicilio social, calle Alisos, número 19, el día 26 de junio de 2009, a las diez horas y treinta minutos, para someter a su examen y aprobación los asuntos comprendidos en el siguiente,

Orden del día

Primero.- Asuntos preceptivos del artículo 95 de la Ley de Sociedades Anónimas correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2008 (censura de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales del ejercicio y de la aplicación del resultado), examen del informe de gestión y del informe del Auditor de cuentas de la sociedad.

Segundo.- Consideración del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2008, como Balance de la fusión objeto del siguiente punto del orden del día.

Tercero.- Aprobación de la fusión por absorción entre "Seguro Colegial Médico Quirúrgico, Sociedad Anónima" como absorbida, y "Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima", como absorbente, con sujeción al proyecto de fusión conjunto depositado en los Registros Mercantiles de Ciudad Real y Madrid. Sujeción de la fusión a la autorización de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.

Cuarto.- Opción por el régimen fiscal especial establecido en el Título VII, Capítulo VIII, de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (texto aprobado por Real Decreto Legislativo 2/2004, de 5 de marzo), en cuanto a la fusión por absorción a que se refieren los dos capítulos anteriores.

Quinto.- Ejercicio por la sociedad de la opción por el régimen de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII, del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Séptimo.- Forma de aprobación del acta.

Observaciones: 1.ª Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta aquellos accionistas que consten inscritos en el Libro Registro de acciones nominativas de la sociedad con una antelación de cinco días a la fecha de su celebración. 2.ª Información general: Con independencia de los derechos de petición de complemento de convocatoria e información general previstos en los artículos 97 y 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas tienen el derecho específico de examinar en el domicilio social, y de obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos relativos a las cuentas anuales que serán sometidas a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión y el informe de auditoria de cuentas de la sociedad. 3.ª Fusión: Se encuentra a disposición de los señores accionistas y de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, los documentos referidos en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los accionistas tienen derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Los datos básicos del proyecto de fusión, depositado con fecha 15 de abril de 2009 en los Registros Mercantil de Madrid y Ciudad Real (Boletín Oficial del Registro Mercantil, números 76 y 78), son los siguientes: a) Sociedades que participan en la fusión: Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, sociedad absorbente, domiciliada en Madrid, calle del Príncipe de Vergara, 110, CIF A-40001430., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 50, folio 1, hoja M-968. Seguro Colegial Médico Quirúrgico, Sociedad Anónima, sociedad absorbida, domiciliada en Ciudad Real, calle Alisos, 19, CIF A-13002050, inscrita en el Registro Mercantil de Ciudad Real, tomo 91, folio 100, hoja CR-2954. b) Balances de fusión: Los Balances cerrados el 31 de diciembre de 2008. c) Canje: Veintinueve (29) acciones de la absorbida por dos (2) acciones de la absorbente más un euro con ochenta y seis céntimos (1’86 euros). d) Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima aumentará su capital social en once mil doscientos cincuenta euros con setenta y dos céntimos (11.250’72 Euros), mediante la emisión de novecientas treinta y seis (936) acciones, de 12,02 euros de valor nominal cada una, de clase y serie única, de las mismas características de las actualmente en circulación, con una prima de emisión del 382’529 por 100, esto es 45’98 euros por cada nueva acción emitida, por un importe total de cuarenta y tres mil treinta y siete euros con veintiocho céntimos. e) Modificaciones estatutarias en la absorbente: artículos 5 y 6, relativos al capital social y a las acciones. f) Procedimiento de canje: Inscrita la fusión, se notificará a los accionistas afectados, mediante un anuncio publicado en el Boletín Oficial Registro Mercantil y en un diario de mayor circulación en la provincia de Ciudad Real, el lugar y la fecha a partir de la cual se procederá al canje de títulos, concediéndoles al efecto un plazo de dos meses. Transcurrido ese plazo, se procederá de oficio a la anulación de los títulos representativos de las acciones que no hubieren sido presentadas al canje, procediéndose de igual forma a la prevista en los apartados 2 y 3 del artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. g) Las acciones de la absorbente emitidas para el canje darán derecho a participar en las ganancias que esta sociedad obtenga desde el día 1 de enero de 2009. h) Las operaciones realizadas por las sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables a partir del día 1 de enero de 2009 por cuenta de la absorbente. i) No existen en la sociedad absorbida acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, como tampoco prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital. No existirá ventaja alguna para su Administrador único, ni tampoco para el experto independiente. J) La eficacia de la fusión está condicionada a la autorización del Ministerio de Economía y Hacienda.

Madrid, 20 de mayo de 2009.- Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima (Enrique Abad Ojeda), Administrador Único.